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深圳中冠纺织印染股份有限公司关联交易公告
2013/10/12 15:06:00        深中冠

 

证券代码：000018、200018    证券简称：*ST中冠A、B      编号：2013-0644
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月10日以现场和通讯相结合方式召开了第六届董事会第十次会议。本次会议审议通过了“关于出售房地产的议案”，有关情况如下：
一、交易概述
1、公司为实现2013年度扭亏为盈的目标，拟将全资子公司中冠印染（香港）有限公司位于香港九龙长沙湾道889号华创中心1801-1804室的房产，以香港评估机构忠诚测量行有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）评估的价格1955万港元（按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2013年9月30日1港元对人民币0.79287元，约折合人民币1550万元）为转让价格，采用协议转让的形式进行出售。
2、本次房产交易购买方为中国房地产（香港）集团有限公司，该公司系我公司实际控制人华联发展集团有限公司控制的子公司，因此构成关联方交易，此次交易将按《股票上市规则》关联交易相关规定执行。
3、公司第六届董事会第十次会议审议该议案的表决情况，同意6票，反对0票，弃权0票。公司董事长胡永峰、副董事长丁跃及董事张梅分别在华联集团有限公司任副总裁及财务部经理，根据《股票上市规则》有关规定构成关联关系，本次关联董事胡永峰、丁跃和张梅回避表决，此议案经公司独立董事事先认可并发表了独立意见，本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准后方可实施，关联股东华联发展集团有限公司、华联控股股份有限公司和富冠投资有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
关联方：中国房地产（香港）集团有限公司
成立时间：1997年12月8日
企业性质：CORPORATION(公司）
法律地位：BODY CORPORATE(法人团体)
执行董事：董炳根
主营业务：经营投资业务
注册地址：香港九龙长沙湾道889号华创中心1805-1809室
办公地址：香港九龙长沙湾道889号华创中心1805-1809室
2、公司与中国房地产（香港）集团有限公司之间的关系结构
中国房地产（香港）集团有限公司为华联发展集团有限公司的子公司，本公司被华联发展集团有限公司实际控制，关系结构图如下：
 

        

                              

 

 三、交易标的基本情况
项目：华创中心1801-1804室；
地点：香港九龙长沙湾道889号
建筑面积：4318平方呎
购置日期:1995年12月16日
账面原值:11,027,197港元（折合人民币8,743,133元）
累计折旧（截至2013年9月底）：6,493,794港元（折合人民币5,148,734元）
账面价值（截至2013年9月底）：4,533,403港元（折合人民币3,594,399元）
评估价值：经香港评估机构忠诚测量行有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，该房产评估价值1955万港元（约折合人民币1550万元）。
房产情况：本次转让的房地产不存在资产抵押、质押或者其它第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
房产购置以来一直用于出租，目前有三份租约正在执行中。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易合约的主要条款
卖方：中冠印染（香港）有限公司
买方：中国房地产（香港）集团有限公司
签署日期：评估报告有效期内
交易标的：香港九龙长沙湾道889号华创中心1801-1804室的房地产
交易价格：以评估价格1955万港元（约折合人民币1550万元）为出售价格
付款时间和方式：以成交价格的10%为临时订金于签订合约之同时即付于卖方；余款须于交易日完成交易之同时以银行本票或律师行支票付于卖方。
其他条款：买方同意连同该物业现有之三份租约一起购入该物业。
 （二）定价政策
出售房产关联交易的定价政策：按香港评估机构忠诚测量行有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，该房产评估价值1955万港元（约折合人民币1550万元）为出售价格。
1、香港忠诚测量行有限公司的估值及意见
为了提供估值，参考和分析了同一大厦的成交个案：
买卖合约日期
物业地址
建筑面积（平方呎）
成交价
（港币）
单价（港币/
平方呎 ）
07/06/2013
九龙长沙湾道889号华创中心7楼2号室
1,096
4,800M
4,380
31/01/2013
九龙长沙湾道889号华创中心12楼2号室
1,096
5,200M
4,745
02/11/2012
九龙长沙湾道889号华创中心25楼7号室
653
2,939M
4,500
基于物业连租约状况，评定公司九龙长沙湾道889号华创中心1801-1804室现时市值：
1）18楼1号室：港币四百八十万元正（HKS4,800,000.00）
2）18楼2号室：港币五百万元正（HKS5,000,000.00）
3）18楼3号室：港币四百八十五万元正（4,850,000.00）
4）18楼4号室：港币四百九十万元正(4,900,000.00)
合计：港币一千九百五十五万元正（HKS19,550,000.00）
2、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司估价方法及评估结果
 估价人员深入细致地分析了估价对象的特点和实际状况，并研究了公司提供的资料及估价人员掌握的资料，结合实地查看和市场调研的结果可知估价对象所处区域的房地产交易市场较为活跃，同类型性质的房地产交易案例较多，估价人员认为采用市场比较法进行评估比较适宜。
市场比较法是将估价对象在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
                      评估结果明细表
估价委托人：深中冠       估价时间：2013年09月12日          币种：港币
序号
房号
建筑面积
实用面积
评估价值
1
18楼1号室
1059平方呎
720平方呎
HKS4,800,000.00
2
18楼2号室
1096平方呎
745平方呎
HKS5,000,000.00
3
18楼3号室
1075平方呎
731平方呎
HKS4,850,000.00
4
18楼4号室
1088平方呎
740平方呎
HKS4,900,000.00
合计
 
4318平方呎
2936平方呎
HKS19,550,000.00
 
五、涉及房产交易的其它安排
此次房产交易不涉及人员安置、土地交易、债务重组等情况。
六、交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
通过向关联人出售公司房产的关联交易，公司可盘活固定资产，实现2013年度扭亏为盈的目标。预计上述出售房产在扣除有关税费成本后将为公司产生约人民币908万元净利润。
七、独立董事事先认可和独立意见
本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。
独立董事认为：
1、公司拟将全资子公司中冠印染（香港）有限公司位于香港九龙长沙湾道889号华创中心1801-1804室的房产，以香港评估机构忠诚测量行有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的价格1955万港元（约折人民币1550万元）为转让价格，采用协议转让的形式进行出售。通过出售公司房产，公司可盘活固定资产，实现2013年度扭亏为盈的目标。
2、房地产的出售定价标准是有合法资质的评估机构评估的价格，不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东利益的情形，符合公开、公平、公正的原则；公司审议该议案的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、等有关法律、法规的规定，合法合规。我们认为公司出售房地产有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意本议案。根据有关法律、法规和《公司章程》规定要求，上述关联交易事项需提请公司股东大会批准后实施。
八、其他事项
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关规定，本次关联交易事项的审议方式及表决生效需遵循如下条件：
1、本次关联交易事项将提交公司2013年第一次临时股东大会审议，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行,其中，关联股东华联发展集团有限公司、华联控股股份有限公司和富冠投资有限公司回避表决。
2、本次关联交易事项经公司2013年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
九、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事意见
4、评估报告（香港忠诚测量行有限公司）
5、评估报告（深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司）
 
   特此公告
 
                                    深圳中冠纺织印染股份有限公司
                                               董事会
                                             二〇一三年十月十日