华联控股关于出售深圳市华达新置业有限公司100%股权议案的公告
2013/4/26 14:15:00
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2013-010
华联控股股份有限公司
关于深圳市华联置业集团有限公司出售所持有的深圳市华达新置业有限公司100%股权议案的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本议案经华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年4月19日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，具体情况如下：
2013年4月18日，本公司持有68.7%股权的控股子公司深圳市华联置业集团有限公司(以下简称“华联置业公司”或“甲方”)与深圳市兆涛投资有限公司(以下简称“兆涛投资公司”或“乙方”)签署了关于深圳市华达新置业有限公司(以下简称“华达新公司”)的《股权转让协议书》。具体如下：
一、 本次交易概述
华联置业公司拟将其所持有的华达新公司100%股权转让给兆涛投资公司，转让价格为29,000万元(人民币，下同)。
本次交易完成后，兆涛投资公司将持有华达新公司100％股权，成为其单一股东。
本公司、华联置业公司与兆涛投资公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易经公司第七届董事会第十三次会议以记名投票表决方式，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过。
本次交易标的金额为29,000万元，占公司最近一期经审计(2012年末)净资产值的16.08%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定及有关规定，本次交易经本公司董事会审议通过后生效。
二、交易各方的基本情况
1、华联置业公司
该公司成立于1988年3月，注册地址：深圳市深南中路2008号华联发展大厦24层，注册资本20,000万元，法定代表人：丁跃。经营范围： 合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；自有物业租赁（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；房地产经纪；地产策划，信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
华联置业公司的股权结构为：本公司持有68.70%股权、华联发展集团有限公司持有23.67%、上海华顺投资管理有限公司7.63%。
2、兆涛投资公司
该公司成立于2012年11月，注册地：深圳市宝安区34区新安四路267号华乐大厦七层，注册资本：1,000万元，注册号：440306106670854，法定代表人：许芬清。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使用权的前提下开发）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
兆涛投资公司为自然人许丽明先生的独资企业，享有100%股权。
本公司、华联置业公司及本公司控股股东华联发展集团有限公司与受让方兆涛投资公司及其股东方之间不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的股权及资产概况
本次交易标的主要为华达新公司100%股权。该标的股权为华联置业公司于2010年1月出资2.09亿元收购获取，详细情况可查阅公司2010年1月8号刊登的“第六届董事会第十五次会议决议公告”及相关公告，公告编号：2010-001。
华达新公司为华联置业公司全资子公司。该公司成立于2009年11月，注册资本为人民币3,700万元，注册号440301104363238，注册地址：深圳市南山区东滨路319号，法定代表人：丁跃，经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。经大华会计师事务所有限公司深圳分所审计，截止2012年12月31日，该公司总资产4,286.17万元、净资产3,620.78万元，2012年实现营业收入17.72万元、净利润-51.68万元。
本次交易，受让方兆涛投资公司拟通过取得华达新公司100％股权后，能完全控股该公司(包括该公司名下的土地及房产),从而取得该片区城市更新项目的建设开发经营权。
华达新公司名下土地及房产包括：
(1)土地:
该土地位于深圳市南山区东滨路319号，宗地号：T102－0008，面积：17,313.9 平方米。土地性质：工业用地，土地使用权期限：自1984年4月16日至2034年4月15日止，共五十年。
该土地上的构建物主要包括：工业厂房1栋：面积为6,261.26平方米，办公楼1栋2,449.65平方米，以及液化站、化工厂库、空压站和消防室、池等建筑的面积为275.38平方米。
(2)房产(共14套单身公寓/每套29.87平方米)：
该房产位于深圳市南山区南山大道，宗地号：T202－0086，房产面积合计：418.18 平方米。土地性质：住宅用地，房屋用途：单身宿舍，使用年限：自1988年10月13日至2038年10月13日止，共五十年。
目前华达新公司厂区更新单元项目已被列入《2011年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，该项目的专项规划(草案)也已经过深圳市规划和国土资源委员会2012年第46次技术会议审议通过，已完成公示，正在等待批复。
本公司和华联置业公司不存在为华达新公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面情况。
四、本次交易协议的主要内容
1、成交金额、支付方式、支付期限
1、本协议签署后的5个工作日内，乙方支付股权转让定金人民币伍佰万元（小写￥5,000,000元）给甲方。
2、甲方和乙方约定，由甲方和乙方共同到上海浦东发展银行深圳分行开设一个资金共管账户，资金共管账户以甲方为开户名，甲方提供公章和财务章、乙方提供法定代表人或其授权人印鉴。在本协议签订后的三个月内，乙方将剩余的股权转让款人民币贰亿捌仟伍佰万元（小写￥285,000,000元）存入资金共管账户。如果城市更新项目专项规划方案提前获得深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会的正式批准（以下简称“城市更新项目规划批复”），乙方需在取得城市更新项目规划批复的10个工作日内将上述款项存入资金共管账户。
3、乙方将股权转让款人民币贰亿捌仟伍佰万元存入资金共管账户后2个工作日，甲方和乙方到公证处办理股权转让公证手续并到市场监督管理机关办理股权变更登记，甲方将其所持的华达新公司100%的股权过户给乙方。办妥股权变更登记手续（包括但不限于华达新公司股权变更、法定代表人变更、董事和总经理变更、监事变更、章程变更备案等与本次股权转让相关的变更登记手续）且办妥华达新公司全部财务、资产和资料交接手续后的2个工作日内（资料移交清单见附件5），乙方将共管账户内的人民币贰亿捌仟伍佰万元（小写￥285,000,000元）支付给甲方。但如果在办理交接手续时，华达新公司未能获得城市更新项目规划批复，甲乙双方同意共管账户预留人民币伍佰万元（小写￥5,000,000元），该预留款在华达新公司获得城市更新项目规划批复后的2个工作日内付清给甲方。
2、协议的生效条件、生效时间
本次交易协议经各方当事人法定代表人或授权的代表签章和本公司董事会审批通过之日起生效。
3、涉及收购资产的其他约定及安排
(1)、如果有任何第三方对附件4华达新公司财务报表中未披露的债务, 提出相关经济诉求或存在纠纷，由甲方负责解决并承担相关费用。如果有任何第三方就该城市更新项目用地及地上建筑物提出相关经济诉求或存在纠纷，在本股权转让生效之前发生并延续，由此引起乙方或华达新公司损失的由甲方负责；在本股权转让生效之后，该城市更新项目发生争议应由乙方承担责任。
(2)、甲方对办理交接手续前华达新公司的经营运作所产生的所有债权债务享有权利和承担责任；在办理交接手续后，华达新公司的经营运作所产生的所有债权债务与甲方无关。
(3)、除办理交接手续时兆涛投资公司决定留用的员工外，华达新公司的其余员工均由甲方负责安置，由此涉及的因提前解除劳动合同而支付的经济补偿金等各项补偿、赔偿，均由甲方负担。
(4)、应乙方的要求，本公司(或称“丙方”)、华联发展集团有限公司(下称“华联集团”或“丁方”)愿意为本协议项下甲方之债务/义务按照本公司承担70%、华联集团承担30%的份额进行保证；保证范围为甲方在本协议书项下的债务及违约赔偿金和实现债权的费用等。
(5)、如果甲方、丙方和丁方存在违约行为或所作的任何书面保证和承诺与事实不符且损害乙方权益，乙方有权单方终止本协议，且追究其违约责任，违约方还应赔偿乙方的一切直接的损失。
(6)、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付应付而未付款项万分之五的违约金，逾期超过五个工作日，甲方有权单方面解除本协议。如由于甲方的原因，致使乙方不能按本协议约定办理股权变更登记和公司交接手续的，每逾期一天，甲方应按照已收取的乙方的定金及乙方已存入资金共管账户资金的总额的万分之五向乙方支付违约金。
五、交易定价依据、支出款项的资金来源
本次交易价格主要以华联置业公司收购华达新公司100%股权的成本价格为基础，参考华达片区更新单元周边地价、房价等因素，确定为29,000万元。与华达新公司截止2012年12月31日经审计的净资产值3,620.78万元相比，本次交易价格溢价比例为700.93%；与华联置业公司收购华达新公司的成本价格相比，溢价比例为38.76%。
本次交易支出款项的资金来源由收购方自筹解决。
六、交易标的交付状态、交付和过户时间
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
根据甲乙双方约定：在受让方将本次交易款项足额存入资金共管账户后2个工作日，出让方与受让方共同到公证处办理股权转让公证手续并到市场监督管理机关办理股权变更登记。
七、公司预计从本次交易中获得的利益，以及对本公司和未来财务状况和经营成果的影响
本次交易通过回收资金2.9亿元，有利于改善公司现金流，解决公司正在筹建的拆除重建项目的部分资金缺口问题；其次是，本次交易将为本公司2013年度带来投资收益约4,200万元。
八、关于交易对方履约能力分析
本次交易的股权转让款由兆涛投资公司自筹解决。按约定，乙方先支付甲方定金500万，并在乙方将剩余股权转让价款2.85亿元足额存入以甲方名誉开设的共管帐号之后，方可办理标的股权的工商变更和资料移交等手续，因此，甲方对本次交易提前进行了风险防范和控制。据乙方介绍，目前已筹足标的股权所需价款，本次交易应不存在标的股权转让价款逾期不能收回的风险。
九、公司董事会意见
目前，公司深圳宝安区“新安27区华联片区”更新项目的专项规划和“华联工业园B区”更新项目立项计划已获批准。“新安27区华联片区”项目并开始了前期建设，公司深圳区域的房地产项目将按部就班地实施建设，该两更新项目的土地出让金缴纳及兴建都需要投入巨额资金，公司目前面临较大的资金压力。本次通过溢价处置华达新公司100%股权，主要增加公司流动资金，既缓解部分资金压力，增加投资收益，又有利于确保上述其他更新单元项目的顺利动工兴建，增强可持续发展能力。
十、备查文件
1．公司第七届董事会第十三次会议决议；
2. 关于华达新公司的《股权转让协议》；
3．华达新公司审计报告。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
