华联控股2012年度内部控制自我评价报告
2013/4/26 13:57:00
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2013-007
华联控股股份有限公司
2012年度内部控制自我评价报告
（经2013年4月19日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过）
华联控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司作为深圳辖区54家试点企业之一，在2011年4月制定了实施《企业内部控制规范》的工作方案，重点建立和完善与财务报告相关的内部控制建设工作，公司根据《企业内部控制规范》的要求，不断建立健全内部控制体系，完成了业务流程梳理、缺陷整改等内部控制建设阶段的各项工作。
2012年3月中国证监会深圳监管局对我公司进行了现场检查,在进一步建立、健全内部管理制度及公司治理结构、规范公司运作、完善信息披露等方面给予指导并提出监管意见。公司董事、监事、高级管理人员及相关部门对监管意见进行学习、讨论并提出整改措施，落实整改责任部门、责任人和整改期限，2012年10月公司向证监局报送了整改报告。2012年12月深圳证监局对整改措施的落实情况进行了回访。
公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。为保障评价工作顺利推进，公司成立了内部控制评价小组，制定了内部控制评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等，内控评价小组对公司内部控制体系的设计和运行的有效性进行评价，在评价的基础上出具评价报告，评价报告征求公司经理层意见后提交公司审计委员会和董事会审议。
公司聘请“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”对公司2012年度内部控制进行独立审计。
三、内部控制评价的范围
内部控制评价的范围包括公司本部、深圳市华联置业集团有限公司、杭州华联置业有限公司、杭州华联进贤湾房地产开发有限公司，涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，包括房地产开发、销售、租赁,工程招投标管理及项目实施等方面，列入评价范围的资产占公司总资产的约91%。评价过程中重点关注以下风险领域：财务报告披露、资金管理、重大投资项目决策、重大工程项目管理、工程招投标管理、销售管理、合同管理、租赁业务管理等。纳入评价范围的业务和事项包括：
（一）发展战略
华联控股将坚持“最具创意的城市综合体开发运营商”的发展定位，侧重特色地产的开发。坚持维护自然生态环境的同时把有限的土地资源项目分别打造为中、高端或别致的房地产精品项目，使其成为区域内的地界标杆性建筑。致力于构建具有鲜明特色的华联地产发展模式，要在房地产细分行业中占据一席之地，立志走出一条有华联特色的地产发展之路，努力实现华联梦想。
（二）企业文化
公司管理制度中企业文化理念是：焕发企业精神力量、释放人力资源活力、融汇员工心智创新、奉献社会公益爱心。弘扬“诚信、稳健、创新、 超越”的精神，重振华联雄风，营造良好的企业文化氛围，开展丰富多彩的各类活动，推广宣传企业文化理念，增强员工的凝聚力。同时重视员工利益，激发员工潜能，使员工与企业共同成长，实现员工的人生价值。
(三) 人力资源
公司根据《中华人民共和国劳动法》等法规政策制定了《行政人事管理制度》，分别对人员招聘及录用管理程序、员工培训、员工薪酬福利管理体系、劳动合同管理程序、劳动工作纪律、干部异地交流管理等内容进行了详细的描述，对组织机构设置、岗位职责、绩效考核以及员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续均作了详尽的规范，在机构设置上，责权明确、管理科学；人员配备上，精干高效、合理分工。
（四）工程项目
公司根据自身以房地产项目开发为主的业务特点，制定了《房地产项目开发管理制度》、《工程招标管理制度》、《工程造价管理办法》、《项目建设工程付款的管理规定》及《项目建设资金筹措及使用的管理办法》等内部制度，并制定了：“项目决策控制”、“规划设计”、“工程招投标”、“工程合同签订”、“工程质量监控”、“目标成本控制”、“工程项目付款审核”、“工程竣工验收”等相关业务流程。就相关部门职责分工、地产项目投资决策、重要原材料采购程序、合同订立等有关内容做出了规定，使公司在项目立项、工程成本控制等方面有章可循，有效地保证了项目投资决策的科学性、工程成本的真实可信和公司资产的安全。
（五）销售业务
公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关规定，并结合公司以房地产产品销售为主的特点，制定了《客户信息管理制度》、《销售价格管理制度》、《特殊销售业务管理制度》、《销售人员佣金管理办法》、《销售现场管理制度》等内部制度，并制定了：“销售计划制定”、“销售价格制定”、“合同签订”、“客户信息管理”、“佣金计算与发放”等相关的业务流程。就销售过程中各部门职责分工、营销策划、合同的签订、销售记录以及售房款的催收等做出了规定，保证了销售业务真实完整地进行记录及销售款的及时回收，避免或减少了公司坏账的发生。
（六）租赁业务管理
结合公司房产租赁业务的特点，公司制定了有关物业管理相关的规章制度，如《房屋租赁管理规定》、《物业租赁经营考核方案》、《租赁物业装饰装修管理规程》，包括对房屋租赁合同的签订及变更程序、租赁物业日常管理等内容进行了详细的规定。
（七）资金活动
公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。公司依据《资金管理制度》、《授权审批制度》、《委托理财管理制度》、《预算管理制度》、《财务管理制度》等制定了“资金管理业务流程”、“筹资业务流程”、“投资业务流程”、“委托理财业务流程”、“费用开支业务流程”，科学确定投融资目标和规划，完善资金的授权、批准、审验等相关管理制度，明确筹资、投资、营运等环节的职责权限和岗位分离要求。
（八）财务报告
根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《信息披露及报告制度》等法律法规、制度的要求，公司制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《合并财务报表管理制度》及“财务报告信息披露流程”，明确规定了编制财务报告的相关程序，以保障财务报告披露的及时、准确、完整。
（九）资产管理
公司结合自身实际情况，依据《固定资产及低值易耗品管理制度》《财务管理制度》制定了“固定资产业务管理流程”及“存货业务管理流程”就固定资产及存货范围、有关各部门职责、固定资产及存货采购审批权限、固定资产及存货日常管理及处置等内容进行了详细的规定。
（十）合同管理
公司制订了《合同管理制度》，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，持续加大对公司合同业务监管，促进合同有效履行，提高风险管控水平。
（十一）信息披露管理
为规范公司对外信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司制定了《信息披露及报告制度》、《重大事务及信息报备制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《关联交易管理制度》，明确了信息披露的主要内容、相关职能部门、工作责任及要求等。
（十二）担保业务
公司依据《公司法》、《担保法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定制定了《担保管理制度》、《财务管理制度》及“担保业务管理流程”，就担保业务定义、权限、审批、办理程序、管理等有关内容做出了规定。公司担保主要包括与华联集团公司的互保，担保风险可控。
（十三）关联交易
公司关联交易采取诚实信用、公平公允、有利于公司经营和发展的原则。所有关联交易均需履行规定的批准程序，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《企业会计准则》、《关联交易管理制度》的相关规定，公司董事会对所有重大关联交易的公允性发表意见，独立董事单独对关联交易的公允性发表书面意见。
（十四）内部信息传递及信息系统
公司在生产经营过程中非常注重信息手段和方法的使用，这些也为公司高效、经济地运行提供了有力帮助。公司使用OA办公自动化系统和ERP管理信息软件及用友NC财务核算系统，为实施关键业务和流程控制、风险控制、提高核算的及时性、准确性提供了保证，公司通过加强信息化管理提高自身竞争力。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，公司依据内部控制评价指引的要求，以及中国证监会、深圳证监局内部控制试点通知的要求，结合公司内部控制设计与运行的实际情况，采用个别访谈、调查问卷、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，将测试样本的业务发生时间、测试内容及是否有效等情况详细记录如实填写在评价工作底稿中，分析、识别内部控制缺陷。
(一)业务流程梳理
公司各项业务以部门职责为出发点，通过访谈与调查识别业务流程的关键控制环节，对业务流程进行梳理，明确流程中的风险点。对公司内部控制制度、业务流程、风险控制矩阵等进行检视，检查是否存在遗漏缺失，具体执行情况是否依规定进行，并注意相关控制文件是否存在需要修改或更新之处。
(二)执行穿行测试，验证设计有效性
各部门根据更新后的业务流程，执行穿行测试，归集控制文档，对业务流程的设计有效性进行验证。穿行测试覆盖公司主要业务流程及关键控制环节。
(三) 开展内控现场检查，验证运行有效性
内控评价小组依据被查核部门重点工作任务及经营目标，参考风险控制点分布，确定重点检查领域，并根据职责分工，通过查看内部控制文档、抽样检查、现场观察等方式，对被检查部门的内部控制情况进行检查，形成工作底稿。
公司内部控制评价采用的方法合理有效，获取的评价证据能充分支持内部控制评价的结论。
五、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据内部控制基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，内部控制缺陷评价方法采取定量、定性二者相结合的评价方法，并与以前年度保持一致。
(一)、定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
1、企业经营活动严重违反国家法律法规；
2、发现董事、监事和管理层的对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
3、更正已发表的财务报告，以反映对错误或舞弊导致的重大错报的纠正；
4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
5、已报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，未加以改正；
6、发生对公司造成严重负面影响的重大诉讼案件，影响到公司的持续经营。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
(二)、定量标准
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重要程度
项目
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一般缺陷
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重要缺陷
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重大缺陷
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销售收入潜在错报
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错报＜销售收入的3%且绝对金额小于2000万元
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介于一般缺陷和重大缺陷之间
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错报≥销售收入的5%且绝对金额大于或等于4000万元
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税后净利润潜在错报
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错报＜税后净利润的5%且绝对金额小于1000万元
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介于一般缺陷和重大缺陷之间
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错报≥税后净利润的10%且绝对金额大于或等于2000万元
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资产总额潜在错报
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错报＜资产总额的3%
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资产总额的3%≤错报＜资产总额的5%
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错报≥资产总额的5%
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所有者权益潜在错报
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错报＜所有者权益总额的3%
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所有者权益总额的3%≤错报＜所有者权益总额的5%
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错报≥所有者权益总额的5%
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根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报告期内存在重大缺陷。
六、内部控制缺陷的整改情况
针对报告期内发现的内部控制缺陷（含上一期间未完成整改的内部控制缺陷），公司采取了相应的整改措施。
在缺陷整改及追踪阶段，内控评价小组与被检查部门进行充分沟通，各责任部门针对内部控制评价过程中发现的问题积极组织整改、拟定具体的应对措施，并明确整改期限。内控评价小组按照整改方案对整改措施的落实情况进行追踪检查。
经过整改，公司在报告期末不存在重大缺陷和重要缺陷。
七、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月十九日
