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华联控股股份有限公司关于华联集团股权转让相关事宜的公告
2020/10/23 11:15:00       

证券代码：000036      证券简称：华联控股      公告编号：2020-047

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：
1、杭州金研与锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间就本次华联集团股权转让纠纷所涉（2020）浙民初41号案件，截至目前尚未开庭审理。锦江集团、河南富鑫、长安信托尚未履行完毕有关股权转让的华联集团股东会和其他股东优先购买权的程序。前述各方所涉华联集团股权转让尚存在不确定性。
2、本公司将持续关注该事项的后续进展情况，督促信息披露义务人根据法律法规要求，切实履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
华联控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“华联控股”）于2020年7月24日披露了《华联控股关于实际控制人情况的提示性公告》(公告编号:2020-040)、于2020年8月6日披露了《关于对深圳证券交易所<关注函>的回复说明公告》（公告编号：2020-042），本公司根据各方函复及相关文件就控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)的股权变动情况、杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、河南富鑫投资有限公司（以下简称“河南富鑫”）、浙江康瑞投资有限公司（以下简称“浙江康瑞”）、长安国际信托股份有限公司(以下简称“长安信托”)与杭州金研海蓝企业管理有限公司（以下简称“金研海蓝”）和杭州金研海盛企业管理有限公司（以下简称“金研海盛”，与金研海蓝合称“杭州金研”）之间的股权转让纠纷所涉（2020）浙民初41号案件基本情况进行了上述披露。
近日，本公司收到深圳市恒裕实业(集团)有限公司(以下简称“恒裕集团”)及深圳市恒裕资本管理有限公司（“恒裕资本”，以下与恒裕集团合称“收购方”）联名发来的《关于恒裕集团间接收购杭州金研海蓝企业管理有限公司部分股权的告知函》(以下简称“告知函”)，收购方告知其已间接持有金研海蓝共计63.5714%的股权。现就《告知函》有关内容说明如下：
一、   转让协议及主要内容
恒裕集团和恒裕资本作为受让方就直接或间接受让金研海蓝部分股权与金研海蓝部分股东、金研海蓝部分股东的上层股东分别签署了以下协议：
1.收购方与杭州金研学而投资合伙企业（有限合伙）、杭州金研和山股权投资管理有限公司签署《关于杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）100%出资额转让合同》，拟受让杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）100%出资额【其中恒裕集团受让99.995%、恒裕资本受让0.005%】。
2.收购方与台州和泰房地产开发有限公司、杭州泽诚置业发展有限公司和杭州金研和山股权投资管理有限公司签署《关于杭州富阳金宝和山股权投资合伙企业（有限合伙）100%出资额转让合同》，拟受让杭州富阳金宝和山股权投资合伙企业（有限合伙）100%出资额【其中恒裕集团受让98.6842%、恒裕资本受让1.3158%】。
3.收购方与刘健、张拥军、叶庆均、敦和控股有限公司、敦和产业投资管理有限公司签署《关于宁波孚嘉管理咨询有限公司100%股权转让合同》，拟受让宁波孚嘉管理咨询有限公司100%股权（其中恒裕集团受让85.7143%、恒裕资本受让14.2857%）。
4.恒裕集团与浙江钱塘江金研资产管理有限公司签署附生效条件的《关于杭州金研海蓝企业管理有限公司0.7143%股权转让合同》，约定双方在具备一定条件后（包括金研海蓝其他相关股东同意放弃优先购买权）再办理股权转让和交割手续。在此之前，浙江钱塘江金研资产管理有限公司作为金研海蓝原股东的地位和权利义务不变。
二、   关于协议履行情况
截至告知函出具之日，收购方受让杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）100%出资额、受让杭州富阳金宝和山股权投资合伙企业（有限合伙）100%出资额、受让宁波孚嘉管理咨询有限公司100%股权的工商变更登记手续均已办理，因杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）、杭州富阳金宝和山股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波孚嘉管理咨询有限公司分别持有金研海蓝35.7143%、15.3571%、12.5000%的股权，收购方间接持有金研海蓝共计63.5714%的股权。
三、   关于恒裕集团和恒裕资本
1.恒裕集团、恒裕资本的基本情况
（1）深圳市恒裕实业（集团）有限公司
企业名称
深圳市恒裕实业（集团）有限公司
统一社会信用代码
91440300192194451W
企业类型
有限责任公司（法人独资）
注册地址
深圳市南山区南山大道南油第二工业区205栋8层808-1（恒裕中心A座）
法定代表人
龚海鹏
注册资本
566,000万元人民币
成立日期
1990年6月7日
营业期限
永续经营
经营范围
兴办实业（具体项目另行申办）；钢材的购销及国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
登记状态
存续
（2）深圳市恒裕资本管理有限公司
企业名称
深圳市恒裕资本管理有限公司
统一社会信用代码
91440300349907756R
企业类型
有限责任公司（自然人独资）
注册地址
深圳市南山区南山街道登良路恒裕中心A座9层
法定代表人
龚泽民
注册资本
30000万元人民币
成立日期
2015年8月25日
营业期限
2015年8月25日至2035年8月25日
经营范围
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；财务咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
登记状态
存续
恒裕集团系由广城企业有限公司出资成立港资企业恒裕景丰投资咨询（深圳）有限公司（占股份100%）出资成立，实际控制人为龚俊龙。恒裕资本系龚泽民100%持股的有限责任公司。恒裕集团和恒裕资本系关联公司。
2.本次收购完成后金研海蓝、金研海盛的股权结构
金研海盛为金研海蓝的全资子公司，两者在本次收购完成前后的股权结构如下：
（1）变更前的股权结构
（2）变更后的股权结构
（3）根据金研海蓝现行有效的公司章程，收购方为金研海蓝控股股东；金研海蓝股东会的召开需要代表金研海蓝三分之二以上表决权的股东出席方可召开；并且股东会决议作出决议须由代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过。金研海蓝不存在直接或间接持有其公司三分之二以上表决权的股东。金研海蓝各股东和/或其股东的实际控制人之间均未签署任何一致行动协议或类似协议，亦未与任何第三方签署有关金研海蓝表决权或控制权的协议或安排。
同时，金研海蓝章程规定金研海蓝董事会会议由三分之二以上董事出席方可举行，董事会作出决议须经三分之二以上董事审议通过。金研海蓝董事会目前由股东提名的7名董事组成，任一方股东提名的董事人数均未达到董事会总人数的三分之二以上。
综上，鉴于金研海蓝章程所显示上述公司股权结构、公司股东会、董事会的决策机制等情形，收购方认为金研海蓝没有实际控制人。
四、       特别风险提示
1.杭州金研与锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间就本次华联集团股权转让纠纷所涉（2020）浙民初41号案件，截至目前尚未开庭审理。锦江集团、河南富鑫、长安信托尚未履行完毕有关股权转让的华联集团股东会和其他股东优先购买权的程序。前述各方所涉华联集团股权转让尚存在不确定性。
2.本公司将持续关注该事项的后续进展情况，督促信息披露义务人根据法律法规要求，切实履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、       备查文件
1.恒裕集团、恒裕资本《关于恒裕集团间接收购杭州金研海蓝企业管理有限公司部分股权的告知函》。
2.杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）、杭州富阳金宝和山股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波孚嘉管理咨询有限公司三家公司工商变更登记情况文件。
 
特此公告
 
 
华联控股股份有限公司董事会
  二〇二〇年十月二十三日