华联控股股份有限公司关于对深圳证券交易所《关注函》的回复说明公告
2020/8/6 9:47:00
证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2020-042
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、锦江集团、河南富鑫、长安信托尚未履行有关股权转让的华联集团股东会和其他股东优先购买权的程序；如本次股权转让继续履行，杭州金研尚需履行本次股权转让有关的要约收购义务；杭州金研与锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间就本次股权转让涉及争议并仍处于司法审理过程，本次股权转让尚存在不确定性。
2、本次股权转让事宜一旦完成，杭州金研可能成为本公司间接控股股东。
3、本公司将持续关注该事项的后续进展情况，督促信息披露义务人根据法律法规要求，切实履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
华联控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“华联控股”）于2020年7月23日收到华联集团告知函及相关文件后，于2020年7月24日午间直通及时披露了《华联控股关于实际控制人情况的提示性公告》(公告编号:2020-040)。
2020年7月27日，本公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对华联控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔〕第号）（以下简称“《关注函》”）。
收到《关注函》后，本公司于2020年7月27日向华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）、杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、河南富鑫投资有限公司（以下简称“河南富鑫”）、浙江康瑞投资有限公司（以下简称“浙江康瑞”）、长安国际信托股份有限公司(以下简称“长安信托”)、杭州金研海蓝企业管理有限公司（以下简称“金研海蓝”）、杭州金研海盛企业管理有限公司（以下简称“金研海盛”，与金研海蓝合称“杭州金研”）发出《关于协助回复深圳证券交易所<关于对华联控股股份有限公司的关注函>相关问题的函》，并于2020年7月30日收到上述各方的函复及相关文件。
基于上述各方的函复情况，本公司于2020年8月1日向杭州金研、锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞、长安信托发出《关于<<关于协助回复深圳证券交易所<关于对华联控股股份有限公司的关注函>相关问题的函>的回函>的复函》,反馈了需进一步补充说明的问题，并于2020年8月1日刊登了《华联控股关于延期回复深交所关注函的公告》(公告编号:2020-041)。
本公司于2020年8月5日收到杭州金研以及锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞的函复及相关文件。根据各方回函情况及本公司自查情况，现就《关注函》中的相关问题回复说明如下：
一、《关注函》问题的回复说明如下：
问题1：你公司2019年年报显示，你公司控股股东为华联集团，无实际控制人。前期，你公司向我部提交了华联集团于2020年6月30日出具的《华联控股股份有限公司董事会关于无实际控制人的自查报告》及其13家股东函复的《股东调查表》。前述材料显示，锦江集团、河南富鑫、长安信托对华联集团的出资比例分别为26.7552%、16.7117%、10.2196%，三者均明确否认与华联集团其他股东存在一致行动情形或代持等特殊安排，与诉讼材料提及情况矛盾。
（1）请你公司向锦江集团、河南富鑫、长安信托、浙江康瑞函询前述各方持有华联集团股权的具体情况，是否存在股权代持等涉及你公司或华联集团的相关协议或安排，各方是否存在关联关系或一致行动关系，如是，说明构成关联关系或一致行动关系的时间及依据，并提供相关证明或说明材料，各方前期通过你公司向本所提交的相关资料、文件和信息披露内容是否真实、准确、完整。
锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞共同回复如下：
(一)各方持有华联集团股权的具体情况及股权代持情况
1、锦江集团持有华联集团股权的具体情况
(1)2003年12月1日，锦江集团作为受让方与浙江省轻纺集团公司签署《股权转让协议》，通过产权交易所挂牌转让方式，受让华联集团250万元出资额，对应股权比例为2.759%股权，由华联集团于2004年2月2日办理完成工商变更。
(2)2004年9月2日，经中华人民共和国财政部审批后，锦江集团作为受让方与中国中信集团公司(中国国际信托投资公司)签署《股权转让合同》，受让华联集团10,785,900元出资额，对应股权比例为11.9081%，由华联集团于2005年7月4日办理完成工商变更。
(3)2005年5月16日，锦江集团作为转让方与浙江康瑞签署《股权(出资额)转让协议》，转让华联集团240万元出资额，对应股权比例为2.6531%，由华联集团于2005年7月4日办理完成工商变更。
(4)2005年2月3日，锦江集团作为受让方与上海纺织发展总公司签署《股权(出资额)转让协议》，通过产权交易所挂牌转让方式，受让华联集团804.22万元出资额，对应股权比例为8.8756%股权，由华联集团于2005年11月28日办理完成工商变更。
(5)2017年12月19日，锦江集团作为受让方与河北省国有资产控股运营有限公司签署《华联发展集团有限公司5.87%国有股权转让合同》，通过产权交易中心挂牌转让方式,受让华联集团531.48万元出资额,对应股权比例为5.87%(协议约定股权比例为5.86%，工商显示股权比例为5.8655%)，由华联集团于2019年7月3日办理完成工商变更；至此锦江集团持股比例为26.7552%。
(6)2019年7月29日，锦江集团与金研海蓝和金研海盛签署了《股权转让协议》，并于签署当日生效。
(7)2019年8月20日，锦江集团正式致函华联集团《关于要求华联发展集团有限公司出转让我公司股权的股东会决议的函》，通知华联集团上述股权转让行为，并要求华联集团出具股东会决议(暨征求其他股东是否行使优先购买权的意见)。
2、河南富鑫持有华联集团股权的具体情况
(1)2011年4月15日，河南富鑫作为受让方与上海康润投资管理有限公司(以下简称“上海康润”)签署《股权转让协议书》，受让华联集团9842567元出资额，对应股权比例为10.68%(协议约定股权比例为10.68%，工商显示股权比例为10.86%)，由华联集团于2011年4月22日办理完成工商变更。
注：上海康润受让股权过程：
2007年11月27日，上海康润通过产权交易所挂牌转让方式，受让江苏泓泰投资有限公司持有的华联集团299.2567万元出资额，对应股权比例为3.3027%；
2008年9月24日，上海康润通过产权交易所挂牌转让方式，受让河南省纺织工业总公司持有的华联集团420万元出资额，对应股权比例为4.6352%；
2009年7月6日，上海康润通过产权交易所挂牌转让方式，受让江西省纺织集团公司持有的华联集团265万元出资额，对应股权比例为2.9246%。
(2)2018年6月22日，河南富鑫作为受让方与杭州正才控股集团有限公司签署《股权转让协议》，受让华联集团530万元出资额，对应股权比例为5.8492%，由华联集团于2018年8月22日办理完成公司变更，至此河南富鑫持股比例为16.7117%。
注：杭州正才的受让股权过程：
2009年7月27日，杭州正才实业有限公司(更名后为杭州正才控股集团有限公司)作为受让方与天津天纺投资控股有限公司签署《产权交易合同》，通过产权交易市场，受让华联集团530万元出资额，对应股权比例为5.85%(协议约定股权比例为5.85%，工商登记股权比例为5.8492%)，由华联集团于2010年2月4日办理完成工商变更。
(3)2019年7月29日，河南富鑫与金研海蓝签署了附条件生效的《股份转让协议》，拟将其持有的华联集团全部股权转让给金研海蓝。
(4)河南富鑫与长安信托于2020年3月20日签署了《股权转让协议》；2020年3月27日，河南富鑫现场送达致函通知股权转让行为并要求华联集团办理相关工商登记变更手续。河南富鑫就股权转让事宜已告知金研海蓝。
3、浙江康瑞持有华联集团股权的具体情况
(1)2004年5月27日，浙江省临安市人民法院民事裁定书(2004)临法执字第519号做出裁定，将广东省广业纺织物流产业有限公司所持有的华联集团260万元出资额，对应持股比例为2.87%(裁定书约定股权比例为2.87%，工商显示股权比例为2.8694%)，转让给浙江康瑞，由华联集团于2004年8月20日办理完成工商变更。
(2)2004年7月28日，浙江康瑞作为受让方与湖南省纺织供销有限公司签署《股权(出资额)转让协议》，通过产权交易所挂牌转让方式受让华联集团80.5176万元出资额，对应股权比例为0.8896%(工商显示为0.8939%)，由华联集团于2005年7月4日办理完成工商变更。
(3)2004年10月15日，浙江康瑞作为受让方与河南省纺织工业总公司签署《股权转让协议》，通过产权交易所挂牌转让方式，受让华联集团80万元出资额，对应股权比例为0.8829%，由华联集团于2005年7月4日办理完成工商变更。
(4)2005年5月16日，浙江康瑞作为受让方与锦江集团签署《股权(出资额)转让协议》，受让华联集团240万元出资额，对应股权比例为2.6531%，由华联集团于2005年7月4日办理完成工商变更。
(5)2007年1月19日，浙江康瑞作为受让方与陕西五环(集团)实业有限责任公司签署《股权转让协议》，通过产权交易所挂牌转让方式，受让华联集团265万出资额，对应股权比例为2.9246%，由华联集团于2007年3月6日办理完成工商变更；至此浙江康瑞持股比例为10.2196%。
(6)2010年11月1日，浙江康瑞作为转让方与西安国际信托有限公司签署《股权转让协议书》，转让华联集团9260019元出资额，对应股权比例为10.2196%，由华联集团于2011年2月15日办理完成工商变更。
(7)2019年7月29日，浙江康瑞与金研海蓝签署了附条件生效的《股份转让协议》，拟将其通过长安信托持有的华联集团全部股权转让给金研海蓝。
(8)因长安信托股权代持期限于2019年12月31日届满、并根据交易各方商议的交易调整方案，长安信托按照浙江康瑞的指令，与河南富鑫于2020年3月20日签署了《股权转让协议》。
(二)各方关联关系或一致行动关系的说明及构成的时间及依据
|
各方持有华联集团股权比例变化(%)
|
|
时间
|
锦江集团
|
浙江康瑞
|
长安信托
|
河南富鑫
|
正才控股
|
上海康润
|
合计
|
|
2004/02/02
|
2.7590
|
|
|
|
|
|
2.7590
|
|
2004/08/20
|
2.7590
|
2.8694
|
|
|
|
|
5.6284
|
|
2005/07/04
|
12.0140
|
7.2950
|
|
|
|
|
19.3090
|
|
2005/11/28
|
20.8896
|
7.2950
|
|
|
|
|
28.1846
|
|
2007/03/06
|
20.8896
|
10.2196
|
|
|
|
|
31.1092
|
|
2007/11/27
|
20.8896
|
10.2196
|
|
|
|
3.3027
|
34.4119
|
|
2008/09/04
|
20.8896
|
10.2196
|
|
|
|
7.9380
|
39.0472
|
|
2009/07/06
|
20.8896
|
10.2196
|
|
|
|
10.8600
|
41.9692
|
|
2010/02/04
|
20.8896
|
10.2196
|
|
|
5.8492
|
10.8600
|
47.8184
|
|
2011/02/15
|
20.8896
|
|
10.2196
|
|
5.8492
|
10.8600
|
47.8184
|
|
2011/04/22
|
20.8896
|
|
10.2196
|
10.8600
|
5.8492
|
|
47.8184
|
|
2018/08/22
|
20.8896
|
|
10.2196
|
16.7117
|
|
|
47.8209
|
|
2019/07/03
|
26.7552
|
|
10.2196
|
16.7117
|
|
|
53.6865
|
备注：
1、锦江集团实际控制人与浙江康瑞的实际控制人为父女关系；长安信托代浙江康瑞持有华联集团10.2196%股权。
2、河南富鑫取得华联集团股权的大部分资金系锦江集团提供支持。
3、杭州正才控股集团有限公司系锦江集团全资子公司。
4、上海康润持有华联集团股权期间，公司实控人为锦江集团。
(三)各方前期提交的相关资料的说明
1、2019年7月29日，锦江集团、河南富鑫和浙江康瑞分别与金研海蓝、金研海盛签署了股权转让协议，其中锦江集团的股权转让协议已于2019年7月29日生效，河南富鑫和浙江康瑞的股权转让协议附条件生效。
2、2019年8月7日，锦江集团收到金研海蓝、金研海盛第一阶段股权转让款，按照协议约定，锦江集团及其推荐的董事行使相应的股东权利和董事权利时，应以金研海蓝、金研海盛的意见为准；因此，锦江集团自2019年8月7日起与河南富鑫、长安信托(河南富鑫、浙江康瑞与金研海蓝的股权转让协议当时尚未生效)就持有华联集团股权的事项不再构成一致行动人关系。
3、2019年8月20日锦江集团致函华联集团《关于要求华联发展集团有限公司出转让我公司股权的股东会决议的函》，通知华联集团其股权转让行为，并要求华联集团出具股东会决议(暨征求其他股东是否行使优先购买权的意见)。华联集团于2019年9月2日签收该函件。
4、因长安信托股权代持期限于2019年12月31日届满、并根据交易各方商议的交易调整方案，河南富鑫与长安信托于2020年3月20日签署了《股权转让协议》；2020年3月27日，河南富鑫现场送达致函通知股权转让行为并要求华联集团办理相关工商登记变更手续。
基于上述事实，2020年6月18日，锦江集团、河南富鑫在回复华联集团的“华联集团股东调查表”时，按照当时的实际情况，填写了与其他股东不存在代持情形，不存在一致行动关系。
长安信托回复情况如下：
1、2010年9月10日，长安信托与浙江康瑞签署了《浙江康瑞•华联发展股权代持单一资金信托合同》(以下简称“信托合同”)。浙江康瑞作为委托人指定长安信托受让其持有的华联集团10.2196%股权并代为持有，信托期限为3年。信托运行期间双方协商一致进行多次延期并签署了相关补充协议。直至2019年12月31日，信托期限届满后，长安信托向浙江康瑞进行信托财产原状分配，即长安信托将持有的华联集团股权分配给浙江康瑞，信托终止。但双方尚未办理股权变更的工商登记。
2、2020年3月，浙江康瑞指令长安信托将尚由长安信托名义持有的华联集团股权转让给河南富鑫，有关股权转让款金额、支付方式、转让期限等具体内容均由浙江康瑞与河南富鑫协商确认，长安信托根据浙江康瑞的指令，与河南富鑫签署了相关《股权转让协议》。
3、信托存续期间，长安信托仅根据信托合同约定享有权利和履行义务，对浙江康瑞与锦江集团、河南富鑫、金研海蓝、金研海盛之间的交易行为并不知情，长安信托根据信托合同约定为委托人浙江康瑞代持股权并按照委托人指令行使股东权益和处置股权。
4、目前长安信托已收到浙江省高院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》、《证据目录》、《民事裁定书》等材料，法院届时将对浙江康瑞、锦江集团、河南富鑫、金研海蓝、金研海盛之间的交易安排、协议的有效性及履行情况、产生的纠纷等事宜进行审理，长安信托届时将根据法院的审理及判决情况，以及根据相关法律法规、监管政策规定作出相应的股权变动、信息披露等。
5、根据浙江省高院送达的(2020)浙民初41号《民事裁定书》，长安信托尚名义持有的华联集团10.2196%股权与锦江集团、河南富鑫持有的华联集团股权均已被冻结，冻结期限为三年。
基于上述事实情况，长安信托愿配合上市公司及其他各方根据判决结果、法律法规、监管规定等要求，作出合法合规的股权变更及其他交易安排。
除上述回函外，长安信托同时向本公司提交了《浙江康瑞•华联发展股权代持单一资金信托合同》及其补充协议、长安信托与浙江康瑞《股权转让协议书》、《长安国际信托股份有限公司与河南富鑫投资有限公司关于华联发展集团有限公司之股权转让协议》、《信托财产现状分配通知书》等文件。
本公司关于前期“无实际控制人”自查与本次有关方函复情况的前后对比说明：
2020年6月3日，本公司向华联集团发出了《华联控股股份有限公司关于协助回复深圳证监局强化无实际控制人上市公司监管工作事项的函》，提请华联集团协助本公司开展对无实际控制人的自查、甄别和认定工作并提供相关书面材料，华联集团亦据此向其相关股东发函要求相关股东就前述事项进行确认并提交相关文件。2020年6月30日，本公司向深圳证监局、深圳证券交易所提交了《华联控股股份有限公司董事会关于无实际控制人的自查报告》、华联集团《关于股东情况的说明》及其13家股东函复的《股东调查表》。
在前述自查过程中，锦江集团、河南富鑫、长安信托三家股东出具的《股东调查表》或函复，未如实反映如下事实或存在互相冲突之事项：
1、河南富鑫、长安信托（浙江康瑞）与锦江集团就持有华联集团股权的事项构成一致行动人关系。
2、长安信托前期代浙江康瑞持有华联集团10.2196%股权。
3、锦江集团、河南富鑫、长安信托(浙江康瑞)与杭州金研之间已于2019年7月29日签署一揽子交易文件之事实。
（2）请你公司及华联集团自查并说明知悉涉及华联集团股权转让事项的具体时间和过程，你公司是否及时履行信息披露义务，同时自查公司董监高、华联集团及其相关知情人近期股票交易情况，并向我部提供内幕信息知情人名单。
华联集团自查及相关情况回复如下：
1、锦江集团与金研海蓝、金研海盛股权转让情况说明
华联集团于2019年9月3日收到锦江集团寄来的落款日期为2019年8月20日的《关于要求华联发展集团有限公司出转让我公司股权的股东会决议的函》，锦江集团告知近期将转让所持华联集团21.2035%的股权给金研海蓝，转让所持华联集团5.5517%的股权给金研海盛，并提供了没有签署盖章的两份《股权转让协议》。2019年9月3日，锦江集团对接人员通过微信向华联集团对接人员发送了锦江集团与杭州金研签署的有盖章的两份电子版《股权转让协议》。
华联集团对接人员在收悉相关文件后，向锦江集团对接人员提出要求锦江集团向华联集团出具表明其所提供的股权转让协议内容是完全真实完整、不存在其他转让协议或补充协议、并对此承担法律责任的正式函件，但后续锦江集团及其对接人员均未再向华联集团进一步提供相关资料或作出回应。
根据如上所述锦江集团向华联集团提供的资料，锦江集团向杭州金研转让的股权比例仅为锦江集团持有的华联集团约26.7552%的股权。根据华联集团于2020年7月22日收到的浙江省高级人民法院（以下简称“浙江省高院”）发来的《应诉通知书》、《民事起诉状》、《民事裁定书》、《原告证据目录》等诉讼文件（以下简称“诉讼材料”），上述纸质版无盖章以及电子版有盖章的《股权转让协议》均与本次杭州金研向法院提交的证据不一致，华联集团未收到除上述纸质版无盖章以及电子版有盖章的《股权转让协议》以外的其它文件。
鉴于锦江集团过往向华联集团披露的信息显示锦江集团仅为华联集团第一大股东，未控制华联集团董事会及日常经营，因此华联集团认为锦江集团向杭州金研转让其持有的华联集团约26.7552%的股权，不构成对上市公司的实际控制，不会导致对上市公司的间接收购，且对于华联集团后续提供文件的要求锦江集团亦未进一步提供，华联集团未能确认前述股权转让的真实性，故华联集团亦未通知上市公司。
2、长安信托与河南富鑫之间的股权转让情况说明
2020年3月27日，华联集团收到长安信托2020年3月23日出具的《转让股权的通知函》、河南富鑫2020年3月23日出具的《关于请求华联集团指派专人对接股权转让相关事宜的函》。根据通知函内容，长安信托与河南富鑫签署了《股权转让协议》，双方约定将长安信托持有的华联集团10.2196%股权转让给河南富鑫，转让价格为25,928万元人民币。
2020年4月1日，华联集团向长安信托发出《关于<转让股权的通知函>的回函》，请长安信托在收到本函件后七个工作日内向华联集团提供前述《股权转让协议》的签署版，华联集团收到上述协议并审核无误后，将按照《公司法》和华联集团章程的规定启动相关的股权转让程序。后续长安信托未就华联集团前述函件作出回复，亦未提供签署版《股权转让协议》。
2020年6月13日，华联集团收到河南富鑫于2020年6月11日出具的《关于请求华联集团协助办理股权变更登记的函》。华联集团于2020年6月17日向河南富鑫发出《关于请求华联集团协助办理股权变更登记的回函》，根据深圳市市场监督管理局股权转让工商变更登记申请材料的要求，请河南富鑫就本次股权转让补充提供相关资料。河南富鑫于2020年6月18日出具《<关于请求华联集团协助办理股权变更登记的回函>之回复》，就本次股权变更登记进行材料补充及提出工作建议。
2020年7月7日，华联集团印发华联司字【2020】7号文件，向各股东单位发出《关于长安国际信托股份有限公司股权变更股东会决议通讯表决的通知》，请各股东单位以通讯表决方式对长安信托股权变更进行表决。截至目前，华联集团共收到十一家股东的回复，其中五家股东就本次股权转让提出一系列问题，六家股东表示同意，尚余三家股东未进行回复。
2020年7月22日，华联集团收到锦江集团、河南富鑫于2020年7月20日出具的有关协助办理锦江集团、河南富鑫向杭州金研转让所持华联集团合计约53.69%股权工商变更登记的《函》及其附件《股东行使优先购买权通知书》、《股东放弃优先购买权的声明》。同日，华联集团收到浙江省高院发来诉讼材料，诉讼材料显示，长安信托所持华联集团股权系代浙江康瑞持有，锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞自2019年7月起与杭州金研陆续签署涉及将前述主体合计持有的华联集团53.69%股权整体转让给杭州金研。杭州金研诉请本案被告(锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞、长安信托)对杭州金研作出赔偿，并要求将本案被告持有的华联集团的股权变更登记至杭州金研名下。华联集团于2020年7月23日向华联集团各股东单位、各位董事、各位监事发出华联函字【2020】3号《华联发展集团有限公司关于股权转让相关事宜的函》，就股权转让纠纷案件向股东、董事、监事及时报告，并及时通知上市公司。
2020年7月27日，华联集团收到杭州金研发来的其向华联集团除锦江集团、河南富鑫、长安信托以外的其他股东发送的《股东行使优先购买权更正通知》扫描件，告知各股东“锦江集团、河南富鑫于近日向贵司发出《股东行使优先购买权通知书》，将标的股权整体交易方案描述为‘由锦江集团将其持有的标的公司26.7552%股权转让金研海蓝和金研海盛；由河南富鑫将其持有的标的公司26.9314%股权（含长安信托持股）转让金研海蓝’。对此，杭州金研认为，各方签署的一揽子整体交易文件已能够充分、清楚地表明本次标的股权整体交易的实质，即由锦江集团向金研海蓝转让标的公司21.2035%股权、锦江集团向金研海盛转让标的公司5.5517%股权、河南富鑫向金研海蓝转让标的公司16.7118%股权、浙江康瑞（指令长安信托）向金研海蓝转让标的公司10.2196%股权，以此实现锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞（指令长安信托）向我方整体转让标的公司53.6866%股权之交易目的。杭州金研未与锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞共同和/或任何一方就交易方案的变更达成任何合意，锦江集团在其向各股东发送的《股东行使优先购买权通知书》中所称的标的股权整体交易内容与事实不符”，并告知因锦江集团未能将本次标的股权转让事项真实、完整地告知华联集团及其除锦江集团、河南富鑫、长安信托以外的股东，杭州金研以股权受让方身份发出关于前述更正通知。华联集团于2020年7月28日向锦江集团、河南富鑫、长安信托发出《关于收到<股东行使优先购买权更正通知>的告知函》。
本公司自查及相关情况说明如下：
本公司于2020年7月23日收到华联集团告知函及相关文件，告知：华联集团收到锦江集团、河南富鑫出具的有关协助办理锦江集团、河南富鑫向杭州金研转让所持华联集团合计约53.6866%股权工商变更登记的《函》及其附件《股东行使优先购买权通知书》、《股东放弃优先购买权的声明》；以及华联集团收到浙江省高院发来的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件，获悉浙江省高院受理原告杭州金研提起的以锦江集团、河南富鑫等相关各方为被告及以华联集团作为第三人关于股权转让纠纷的案件，并于2020年7月24日午间直通披露了《关于实际控制人情况的提示性公告》。
经自查，除华联集团行政部钟传边外，本公司董监高、华联集团及其相关内幕知情人在最近六个月内未发生买卖上市公司股票情况。
钟传边最近六个月买卖上市公司股票的交易情况如下：
2020年4月27日，以每股3.829元买入华联控股股份11,000股；2020年7月17日，以每股4.16元卖出11000股。钟传边认为：其知悉本次股权转让及诉讼案件信息日期为2020年7月22日，本次买卖华联控股股票的行为不存在内幕交易的情形。
本公司及华联集团涉及前述股权转让的内幕信息知情人名单已向深圳证券交易所报备。
问题2：请你公司向锦江集团、河南富鑫、长安信托、浙江康瑞、杭州金研函询涉及华联集团股权转让的具体情况，包括协议签署时间、协议主要内容、截至目前的履行情况（包括资金交割情况等），拟转让股权是否存在限售、质押、冻结等权属受限情形，股权转让协议签署各方是否有权处置相关股权及未按照相关规定征求华联集团其他股东意见的主要考虑，是否存在法律瑕疵，本次诉讼纠纷的具体情况和进展等，各方是否就本次华联集团股权转让事项及时履行信息披露等义务，同时请各方提供涉及前述股权转让的内幕信息知情人名单。
锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞共同回复如下：
(一)关于华联集团股权转让的具体情况
1、锦江集团转让其持有的华联集团26.7552%股权
(1)锦江集团向金研海蓝转让其持有的华联集团21.2035%股权。
2019年7月29日，锦江集团和金研海蓝签署股权转让协议，锦江集团将其持有的华联集团21.2035%股权转让给金研海蓝，协议主要内容如下：
转让对价：金研海蓝以2,377,500,000元对价收购锦江集团持有的华联集团21.2035%股权。
支付方式：第一阶段支付50%，第二阶段支付50%，在协议生效之日起十个工作日内，金研海蓝将第一阶段股权转让款支付至监管账户；在股权交割完成之日起十个工作日内，金研海蓝将第二阶段股权转让款支付至锦江集团指定账户。
股权质押：金研海蓝将第一阶段股权转让款支付至监管账户之日起十个工作日内，锦江集团应办理完毕华联集团21.2035%股权质押给金研海蓝的股权质押登记；股权质押登记办理完毕之日，监管账户内的资金支付至锦江集团指定账户。
股权交割：自金研海蓝向监管账户支付第一阶段股权转让款之日起120日内，锦江集团应完成华联集团21.2035%股权的工商变更登记手续；在办理股权交割的同时，双方办理解除股权质押手续。
生效条件：双方加盖公章之日(2019年7月29日)生效。
(2)锦江集团向金研海盛转让其持有的华联集团5.5517%股权
2019年7月29日，锦江集团和金研海盛签署股权转让协议，锦江集团将其持有的华联集团5.5517%股权转让给金研海盛，转让对价为622,500,000元，除股权转让对价、股权比例以外，支付方式、股权质押、股权交割、生效条件等条款与上述锦江集团向金研海蓝转让的条款基本一致。
2、河南富鑫转让其持有的华联集团16.7117%股权
2019年7月29日，河南富鑫和金研海蓝签署股权转让协议：河南富鑫将其持有的华联集团16.7118%(工商显示股权比例为16.7117%)股权转让给金研海蓝，协议主要内容如下：
转让对价：金研海蓝以1,551,330,000元对价收购河南富鑫持有的华联集团16.7118%股权。
支付方式：第一阶段支付20%，第二阶段支付80%，在金研海蓝就第一阶段股权转让款取得商业银行并购贷款之日起十个工作日内，金研海蓝将第一阶段股权转让款支付至监管账户；在股权交割完成之日起十个工作日内，且金研海蓝就第二阶段股权转让款取得商业银行并购贷款之日起十个工作日内(以孰晚者为准，但不晚于股权交割完成之日起二十个工作日)，金研海蓝将第二阶段股权转让款支付至河南富鑫指定账户，同时第一阶段股权转让款由监管账户支付至河南富鑫指定账户。
股权交割：自协议生效之日起90日内，河南富鑫应完成华联集团16.7118%股权(工商显示股权比例为16.7117%)的工商变更登记手续。
生效条件：双方加盖公章之日，且满足以下条件之一后生效(以孰早者为准)：a)华联集团减持其持有的上市公司股份至30%以下；或b)2020年6月30日；或c)金研海蓝以书面方式通知河南富鑫协议生效(该通知送达河南富鑫之日)。
3、浙江康瑞转让其持有的华联集团10.2196%股权
2019年7月29日，浙江康瑞和金研海蓝签署股权转让协议：浙江康瑞将其通过长安信托持有的华联集团10.2196%股权转让给金研海蓝，转让对价为948,670,000元，除股权转让对价、股权比例以外，支付方式、股权质押、股权交割、生效条件等条款与上述河南富鑫向金研海蓝转让的条款基本一致。
4、协议履行情况
(1)锦江集团与金研海蓝、金研海盛的协议履行情况
2019年8月7日，锦江集团收到金研海蓝、金研海盛支付的第一阶段股权转让款39,625万元、10,375万元；2019年8月26日，锦江集团收到金研海蓝、金研海盛支付的第一阶段股权转让款79,250万元、20,750万元，同日锦江集团将其持有的华联集团26.7552%股权质押给金研海蓝、金研海盛。
(2)河南富鑫、浙江康瑞与金研海蓝的协议履行情况
因长安信托股权代持期限于2019年12月31日届满、并根据交易各方商议的交易调整方案，河南富鑫与长安信托于2020年3月20日签署了《股权转让协议》；2020年3月27日，河南富鑫现场送达致函通知股权转让行为并要求华联集团办理相关工商登记变更手续。河南富鑫就股权转让事宜已告知杭州金研海蓝。
根据上述实际情况，结合河南富鑫、浙江康瑞分别与金研海蓝签署的股权转让协议，河南富鑫与锦江集团共同于2020年7月20日就拟转让股权事宜自行向华联集团其他股东发函，并以此征求各股东关于优先购买权的意见。
5、拟转让股权是否存在限售、质押、冻结等权属受限情形
(1)签署前述股权转让协议时，拟转让股权不存在限售、质押、冻结等权属受限情形。
(2)2019年8月26日，根据前述股权转让协议的约定，锦江集团将其持有的华联集团26.7552%股权质押给金研海蓝、金研海盛并办理股权质押登记手续。
(3)2020年7月15日，浙江省高院出具民事裁定书（（2020）浙民初41号）：锦江集团、河南富鑫、长安信托（浙江康瑞）合计持有的华联集团45.4814%股权（工商显示合计股权比例为53.6865%）已被冻结。
6、股权转让协议签署各方锦江集团、河南富鑫、长安信托、浙江康瑞是否有权处置相关股权
各方签署前述股权转让协议时，锦江集团直接持有华联集团26.7552%股权、河南富鑫直接持有华联集团16.7118%(工商显示股权比例为16.7117%)股权，浙江康瑞通过长安信托持有的华联集团10.2196%股权。锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞有权处置该等股权。
7、股权转让协议签署各方(锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞)未按照相关规定征求华联集团其他股东意见的主要考虑、是否存在法律瑕疵：
不存在法律瑕疵，理由如下：
(1)2019年7月29日，交易各方签署股权转让协议，其中，锦江集团的《股权转让协议》签署之日生效，河南富鑫、长安信托的《股权转让协议》在所附条件成就时生效。2019年8月20日锦江集团致函华联集团《关于要求华联发展集团有限公司出转让我公司股权的股东会决议的函》，通知华联集团其股权转让行为，并要求华联集团出具股东会决议(暨征求其他股东是否行使优先购买权的意见)。华联集团于2019年9月2日签收该函件。
(2)基于交易各方商议的交易调整方案，长安信托按照浙江康瑞的指令，与河南富鑫于2020年3月20日签署了《股权转让协议》。2020年3月27日，河南富鑫以现场送达方式致函通知股权转让行为并要求华联集团办理相关工商登记变更手续。河南富鑫就股权转让事宜已告知金研海蓝，并致函金研海蓝签署一并受让华联集团26.9314%股权的新的股份转让协议。
(3)2020年7月20日，锦江集团与河南富鑫自行向华联集团其他股东发函，以此征求各股东关于优先购买权的意见。
(二)本次诉讼纠纷的具体情况和进展
1、诉讼具体情况
本次诉讼的案号为(2020)浙民初41号：
原告：金研海蓝、金研海盛；
被告：锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞、长安信托；
第三人：华联发展集团有限公司。
2、诉讼进展
已收到民事起诉状、证据目录；主审法官口头告知，上述三被告合计持有的第三人53.6866%股权(工商显示合计股权比例为53.6865%)已被采取财产保全措施。
杭州锦江、浙江康瑞、河南富鑫正在积极准备答辩意见和证据。
(三)各方就本次华联集团股权转让事项履行信息披露义务的情况
1、锦江集团于2019年8月20日致函华联集团《关于要求华联发展集团有限公司出转让我公司股权的股东会决议的函》，通知华联集团上述股权转让行为，并要求华联集团出具股东会决议(暨征求其他股东是否行使优先购买权的意见)。
华联集团已于2019年9月2日签收该函件。
2、长安信托股权代持期限于2019年12月31日届满，并根据交易各方商议的交易调整方案，长安信托按照浙江康瑞的指令，与河南富鑫于2020年3月20日签署了《股份转让协议》。2020年3月27日，河南富鑫以现场送达方式致函通知股权转让行为并要求华联集团办理相关工商登记变更手续。河南富鑫就股权转让事宜已告知金研海蓝。
3、2020年7月20日，锦江集团与河南富鑫基于股权持股现状自行向华联集团其他股东发函，作为共同出售人将合计持有华联发展公司53.6866%股权(工商显示合计股权比例为53.6865%)转让给金研海蓝和金研海盛征求各股东的意见。
锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞已随函提供涉及前述股权转让的内幕信息知情人名单。
杭州金研回复说明如下：
1、关于协议签署时间
2019年7月29日，在锦江集团的牵头和总体安排下，金研海蓝和金研海盛与锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞就以55亿元（人民币，下同）为对价整体收购华联集团（以下简称“标的公司”）53.6866%股权（以下简称“标的股权”）事宜达成一致，并由上述各方签署了一揽子交易文件，具体如下：
（1）《关于华联发展集团有限公司股权转让相关事项之备忘录》（金研海蓝、金研海盛与锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞于2019年7月29日共同签署）；
（2）《关于华联发展集团有限公司之股权转让协议》（金研海蓝与锦江集团于2019年7月29日签署）；
（3）《关于华联发展集团有限公司之股权转让协议》（金研海盛与锦江集团于2019年7月29日签署）；
（4）《关于华联发展集团有限公司之股权转让协议》（金研海蓝与河南富鑫于2019年7月29日签署）；
（5）《关于华联发展集团有限公司之股权转让协议》（金研海蓝与浙江康瑞于2019年7月29日签署）；
（6） 《股权转让协议之补充协议（一）》（金研海蓝、金研海盛与锦江集团、河南富鑫于2019年7月29日共同签署）；
（7）《股权转让协议之补充协议（二）》（金研海蓝、金研海盛与锦江集团于2019年7月29日共同签署）；
（8）《协议书》（金研海蓝、金研海盛与杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）、宁波宝隆企业管理咨询有限公司、锦江集团于2019年7月29日共同签署）；
（9）《股权质押合同》（金研海蓝与河南富鑫于2019年7月29日签署）；
（10）《股权质押合同》（金研海盛与河南富鑫于2019年7月29日签署）；
（11）《股权质押合同》（金研海蓝与锦江集团于2019年7月29日签署）；
（12）《股权质押合同》（金研海盛与锦江集团于2019年7月29日签署）。
2、关于协议内容
上述一揽子协议的主要内容归纳如下：
（1）锦江集团向金研海蓝转让其持有的标的公司21.2035%股权，股权转让对价为2,377,500,000元；第一阶段支付50%，自《股权转让协议》生效之日起十个工作日内由金研海蓝支付至其名下监管账户；第二阶段支付50%，自标的股权交割完成之日起十个工作日内由金研海蓝支付792,500,000元至锦江集团指定账户，剩余396,250,000元在标的股权交割完成之日起十个工作日内或金研海蓝就股权转让价款取得商业银行发放的并购贷款之日起十个工作日内（以孰晚者为准）支付至锦江集团指定账户；自金研海蓝向其监管账户支付第一阶段股权转让对价之日起一百二十日内，锦江集团应在股权登记部门办理完毕标的股权的变更登记，将金研海蓝被登记为持有标的公司21.2035%股权的股东。
（2）锦江集团向金研海盛转让其持有的标的公司5.5517%股权，股权转让对价为622,500,000元；第一阶段支付50%，自《股权转让协议》生效之日起十个工作日内由金研海盛支付至其名下监管账户；第二阶段支付50%，自标的股权交割完成之日起十个工作日内由金研海盛支付207,500,000元至锦江集团指定账户，剩余103,750,000元在标的股权交割完成之日起十个工作日内或金研海盛就股权转让价款取得商业银行发放的并购贷款之日起十个工作日内（以孰晚者为准）支付至锦江集团指定账户；自金研海盛向其监管账户支付第一阶段股权转让对价之日起一百二十日内，锦江集团应在股权登记部门办理完毕标的股权的变更登记，将金研海盛被登记为持有标的公司5.5517%股权的股东。
（3）在锦江集团根据《股权转让协议》收到第二阶段的10亿元股权转让价款（或部分款项）的同时，杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金研玖昊”）向金研海蓝指定账户按同等金额同步支付相应实缴出资。
（4）河南富鑫向金研海蓝转让其持有的标的公司16.7118%股权，股权转让对价为1,551,330,000元，分两阶段支付，第一阶段支付20%，由金研海蓝就第一阶段转让价款取得商业银行并购贷款之日起十个工作日内支付至其名下监管账户；第二阶段支付80%，自标的股权交割完成之日起十个工作日且金研海蓝就第二阶段转让价款取得商业银行并购贷之日起十个工作日内（以孰晚者为准，但不得晚于标的股权交割完成之日起二十个工作日），由金研海蓝将第二阶段转让对价支付至河南富鑫指定账户，同时第一阶段股权转让价款由金研海蓝监管账户支付至河南富鑫指定账户；自《股权转让协议》生效之日起九十日内，河南富鑫应在股权登记部门办理完毕标的股权的变更登记，将金研海蓝被登记为持有标的公司16.7118%股权的股东。
（5）浙江康瑞指令其股权代持方长安信托向金研海蓝转让其持有的标的公司10.2196%股权，股权转让对价为948,670,000元，分两阶段支付，第一阶段支付20%，由金研海蓝就第一阶段转让价款取得商业银行并购贷款之日起十个工作日内支付至其名下监管账户；第二阶段支付80%，自标的股权交割完成之日起十个工作日且金研海蓝就第二阶段转让价款取得商业银行并购贷之日起十个工作日内（以孰晚者为准，但不得晚于标的股权交割完成之日起二十个工作日），由金研海蓝将第二阶段转让对价支付至浙江康瑞指定账户，同时第一阶段股权转让价款由金研海蓝监管账户支付至浙江康瑞指定账户；自《股权转让协议》生效之日起九十日内，浙江康瑞应在股权登记部门办理完毕标的股权的变更登记，将金研海蓝被登记为持有标的公司10.2196%股权的股东。
3、关于协议履行情况
截至目前，上述一揽子交易文件的履行情况如下：
（1）2019年7月31日，金研海蓝、金研海盛分别向各自监管账户支付396,250,000元、103,750,000元。
（2）2019年8月7日，河南富鑫将其持有的标的公司13.2441%股权质押给金研海蓝，将其持有的标的公司3.4676%股权质押给金研海盛，并办理相应的股权质押登记。同日，金研海蓝将其监管账户内的396,250,000元支付至锦江集团指定账户，金研海盛将其监管账户内的103,750,000元支付至锦江集团指定账户。
（3）2019年8月21日，金研海蓝、金研海盛分别向各自监管账户支付792,500,000元、207,500,000元。
（4） 2019年8月26日，锦江集团将其持有的标的公司21.2035%股权质押给金研海蓝，将其持有的标的公司5.5517%股权质押给金研海盛，并办理相应的股权质押登记。同日，金研海蓝将其监管账户内的792,500,000元支付至锦江集团指定账户，金研海盛将其监管账户内的207,500,000元支付至锦江集团指定账户。
（5）2020年6月28日，金研海蓝向河南富鑫、浙江康瑞发出《公函》，通知上述两方分别与金研海蓝签署的《股权转让协议》已生效，同时要求两方立即通过书面方式就本次标的股权整体收购事宜征求标的公司其他股东同意。上述两方于2020年6月29日分别签收该《公函》，故金研海蓝与河南富鑫、浙江康瑞分别签署的《股权转让协议》均于当日生效。
（6）协议履行过程中，杭州金研多次以书面和口头形式要求锦江集团/河南富鑫/浙江康瑞（以其代持方长安信托的名义）尽快向标的公司其他股东发送关于上述股权转让事项的书面通知。
（7）杭州金研从标的公司其他股东了解到，锦江集团、河南富鑫于近日向其发出《股东行使优先购买权通知书》，但锦江集团、河南富鑫在该通知中对于标的公司股权交易的描述与事实不符，为保障标的公司其他股东的合法权益，杭州金研已于2020年7月27日以股权受让方身份向标的公司其他股东发出《股东行使优先购买权更正通知》。
4、关于拟转让股权是否存在限售、质押、冻结等权属受限情形
（1）2019年8月26日，锦江集团将其持有的标的公司21.2035%股权质押给金研海蓝，将其持有的标的公司5.5517%股权质押给金研海盛，并办理相应的股权质押登记。
（2）锦江集团持有的标的公司18.5500%股权、河南富鑫持有的标的公司16.7118%股权、长安信托持有的标的公司10.2196%股权于2020年7月17日被浙江省高院进行司法冻结（具体见第7点陈述）。
（3）除上述两项情况以外，杭州金研不知晓拟转让股权是否存在其他限售、质押、冻结等权属受限情形。
5、关于股权转让协议签署各方是否有权处置相关股权
根据国家企业信用信息公示系统显示，在一揽子交易文件签署之日起至今，锦江集团、河南富鑫及长安信托始终为标的公司股东，且其各自持股比例未有变动。其中浙江康瑞通过长安信托代为持有标的公司10.2196%股权，长安信托已书面确认其作为“浙江康瑞•华联发展股权代持单一资金信托”的受托人，按照《信托合同》约定仅依据浙江康瑞的指令实施相关管理动作。
因此，杭州金研认为股权转让协议签署各方有权处置其各自持有的标的股权。而且，锦江集团、河南富鑫及浙江康瑞在签署一揽子交易文件时也向杭州金研承诺其均有权处置各自名下的标的股权。
6、关于未按照相关规定征求华联集团其他股东意见的主要考虑，是否存在法律瑕疵
根据《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
基于上述规定，股权出让方应就标的股权出售事宜征求标的公司其他股东意见。在一揽子交易文件生效后，杭州金研已要求标的股权出让方，即锦江集团、河南富鑫及浙江康瑞（指令长安信托）根据上述《公司法》第71条规定向标的公司其他股东发送优先购买权通知。股权出让方怠于履行通知义务已构成违约。
如上所诉，杭州金研从标的公司其他股东了解到，锦江集团、河南富鑫于近日向其发出《股东行使优先购买权通知书》，但锦江集团、河南富鑫在该通知中对于标的公司股权交易的描述与事实不符，为保障标的公司其他股东的合法权益，杭州金研已于2020年7月27日以股权受让方身份向标的公司其他股东发出《股东行使优先购买权更正通知》。
7、关于本次诉讼纠纷的具体情况及进展
因锦江集团未能根据《股权转让协议》约定向杭州金研履行相关卖方义务、浙江康瑞与河南富鑫违反一揽子交易文件约定自行处置标的公司股权等违约行为，杭州金研已向浙江省高院提起诉讼，要求锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞及长安信托履行卖方义务，在取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意后向杭州金研履行股权交割义务，将其合计持有的标的公司全部53.6866%股权变更登记至杭州金研名下。为确保生效判决能够得以执行，杭州金研同时向浙江省高院申请财产保全，申请冻结锦江集团、河南富鑫及长安信托名下持有的标的公司股权。浙江省高院于2020年7月9日受理本案、于2020年7月15日出具关于本案财产保全的民事裁定书并已完成对标的公司股权的相应司法冻结工作。
目前本案仍在审理过程中。
8、关于信息披露
本次股权转让交易的相关交易文件于2019年7月29日签订后，杭州金研作为受让方已向交易对手锦江集团提示要做好与标的公司的沟通工作，并且锦江集团反馈已于2019年8月30日向标的公司寄送了《股权转让的通知函》及《股权转让协议》。此外，杭州金研关注到上市公司已于2020年7月24日公告了《关于实际控制人情况的提示性公告》，为避免上市公司股价出现异常波动，切实保护中小投资者权益，杭州金研将积极配合并进行相关信息披露，及时通知上市公司披露该等重大事项的进展情况。
截至目前，杭州金研尚未实际受让取得标的公司任何股权，亦未通过投资关系、协议、其他安排拥有、控制上市公司的任何股份权益。同时，由于标的公司其他股东优先购买权程序尚未履行完毕及杭州金研与锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间的争议仍处于司法审判过程，均导致标的股权是否能够向杭州金研交割存在或然性/不确定性。杭州金研将遵守《公司法》、《证券法》及《收购办法》等规定，根据本次交易及相关诉讼的后续进展情况，在相应时点及时履行信息披露义务。对于本次股权转让相关事宜若有疑问或需进一步提供相关文件，杭州金研也将及时予以配合。
9、关于内幕知情人名单
杭州金研已随函提供涉及前述股权转让的内幕信息知情人名单。
本公司关于各方是否就本次华联集团股权转让事项及时履行信息披露义务的说明：
1、本公司于2020年7月23日收到华联集团告知函及相关文件知悉本次股权转让相关事宜，并于2020年7月24日午间直通披露了《关于实际控制人情况的提示性公告》。
2、其他各方在此之前未通知本公司与本次股权转让相关事项亦未进行相关信息披露。
问题3：公告显示，河南富鑫与长安信托在2020年6月来函要求华联集团就长安信托向河南富鑫转让其持有的华联集团全部股权事宜协助办理工商变更登记，华联集团于2020年7月7日向各股东发送审议前述事宜的股东会资料。请你公司函询河南富鑫、长安信托、浙江康瑞前述股权转让事项的具体情况，与本次华联集团股权转让事项的关系，是否存在相互冲突的情形及解决措施，你公司是否应就前述股权转让事项及时履行信息披露义务。
锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞共同回复如下：
1、2019年11月8日，根据交易各方协商，金研海蓝与金研海盛起草关于调整交易方案的备忘录，备忘录各方包括金研海蓝、金研海盛、锦江集团、河南富鑫以及浙江康瑞。该文件主要将原定的交易步骤调整为，由河南富鑫受让浙江康瑞持有的华联集团10.2196%股权，再由金研海蓝收购河南富鑫投资100%的股权，从而间接持有华联集团26.9314%的股权。因此，基于各方协商调整后的交易方案，并且因长安信托股权代持期限于2019年12月31日届满，长安信托按照浙江康瑞的指令，与河南富鑫于2020年3月20日签署了《股权转让协议》。并于2020年3月26日通过微信形式告知金研海蓝。2020年3月27日，河南富鑫以现场送达方式致函通知股权转让行为并要求华联集团办理相关工商登记变更手续。
2、基于河南富鑫与长安信托于2020年3月20日签署《股权转让协议》的情况，河南富鑫和锦江集团于2020年7月9日和7月10日向金研海蓝和金研海盛发函，建议召开现场会议，明确交易方案后续的执行程序及细节。河南富鑫于2020年7月19日向金研海蓝寄送函和新的股权转让协议，请求其签署一并受让华联集团26.9314%股权的新的股份转让协议。同时浙江康瑞出具确认函。新的股权转让协议的内容除转让股权的数量合并和生效时间外，与浙江康瑞和金研海蓝的股权转让协议完全一致，浙江康瑞项下权利义务由河南富鑫承继，并不影响与金研海蓝签署的合同目的的实现，不存在相互冲突的情形。
3、鉴于本次诉讼纠纷已提交法院处理，交易各方将在主审法院的主持下达成解决方案。
4、关于未触发上市公司信息披露及要约收购义务的说明
如上，锦江集团首次持有华联集团2.759%股权至2019年7月2日，锦江集团、河南富鑫、长安信托(浙江康瑞)合计持有华联集团的股权比例最高为47.8211%。自2019年7月3日起，锦江集团、河南富鑫、长安信托(浙江康瑞)合计持有华联集团53.6866%股权(工商显示合计股权比例为53.6865%)；同时，截止本说明函出具之日，华联集团持有华联控股4.929亿股，为华联控股第一大股东，亦系华联控股的控股股东。但基于以下事实，并不构成《收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的情形：
(1)锦江集团及河南富鑫、长安信托(浙江康瑞)均未直接持有华联控股的股权，不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第(一)款规定“投资者为上市公司持股50%以上的控股股东”的情形；
(2)锦江集团及河南富鑫、长安信托(浙江康瑞)从未通过华联集团实际支配华联控股的股份表决权，不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第(二)、(三)、(四)款的情形：
①根据华联集团的章程约定：公司章程修改需要三分之二以上表决权的股东同意通过；董事会成员为7-11人，出资额在500万元以上(不含500万元)的股东单位可推荐一名董事候选人；董事会确定决议的合法人数必须超过董事会人数的三分之二。
根据华联集团章程约定，锦江集团、河南富鑫及长安信托(浙江康瑞)各有权推荐1名华联集团董事。目前华联集团董事会成员为7人，锦江集团及河南富鑫、长安信托(浙江康瑞)合计推荐的董事人数(3人)，低于董事会成员的三分之二，并未控制华联集团的董事会；同时，锦江集团、河南富鑫及长安信托(浙江康瑞)合计持有的股权比例也无法决定公司章程的修改；因此，在目前的股权结构和公司章程约定的治理结构下，锦江集团、河南富鑫及长安信托(浙江康瑞)即使合计持有华联集团53.6866%股权(工商显示合计股权比例为53.6865%)，也无法拥有华联集团的控制权，更无法实际支配华联控股的股份表决权。
②华联集团的章程未约定对于“华联集团行使华联控股股份表决权”时的华联集团内部决策程序；自锦江集团、河南富鑫及长安信托(浙江康瑞)持有华联集团股权以来，华联集团在行使华联控股股份表决权时从未提交过华联集团股东会和董事会层面进行决策。
③自锦江集团、河南富鑫及长安信托(浙江康瑞)持有华联集团股权以来至今，既未向华联集团推荐过高级管理人员，也从未通过华联集团向华联控股推荐过董监事和高级管理人员。
上述情况与华联控股于2019年度年报披露的“锦江集团虽为第一大股东，但在华联集团董事会中控制的席位未超过半数，没有控制华联集团的重大经营决策。同时，锦江集团未参与华联集团的日常经营管理，未要求华联集团报送日常财务数据，未合并财务报表，亦未派人员及机构对华联集团进行审计”的事实是一致的。
按照“实质重于形式”的原则：华联集团的股东及其一致行动人，只有在发生以下情形之一时，才实质触发了“华联控股上市公司控制权的变更”及相应的信息披露义务：①股东及其一致行动人合计持有华联集团三分之二以上的股权(即有权通过修改公司章程来调整董事会结构和任免规则，进而实现控制)；②股东及其一致行动人合计持有华联集团51%以上的股权，且有权推荐三分之二以上的董事人选。
综上所述，控股权并不等同于控制权：锦江集团、河南富鑫及长安信托(浙江康瑞)本次转让前虽合计持有华联集团53.6866%股权(工商显示合计股权比例为53.6865%)，但从华联集团目前的股权结构、公司章程和治理结构来看，锦江集团、河南富鑫及长安信托(浙江康瑞)无法控制华联集团，实际上也从未控制过华联集团，因此也不存在直接或间接通过华联集团拥有华联控股控制权的情形，并未触及《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司收购管理办法》规定的信息披露及要约收购的义务。
本公司关于河南富鑫与长安信托之间签署的股权转让事宜的情况说明：
1、根据华联集团针对《华联控股股份有限公司关于协助回复深圳证监局强化无实际控制人上市公司监管工作事项的函》回复的《关于股东情况的说明》及其13家股东函复的《股东调查表》，河南富鑫投资有限公司《股东调查表》反馈：2020年3月20日，其与长安国际信托股份有限公司签署了《股权转让协议》，收购长安国际信托股份有限公司持有的华联集团10.2196%股权，目前正在办理工商变更手续；长安国际信托股份有限公司向华联集团回函称：其所持有的华联集团10.2196%股权已转让给河南富鑫投资有限公司，并于近期尽快完成该股权转让的工商变更登记手续。
2、截至2020年7月23日之前，本公司不知悉长安信托与浙江康瑞之间存在股权代持关系，亦不知悉本次华联集团股权转让事项。
问题4：若本次股权转让完成，杭州金研可能成为你公司间接控股股东，触发《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定的要约收购和信息披露等义务。请你公司函询杭州金研，说明其股权结构、实际控制人及收购资金来源，是否符合《收购办法》规定的收购人资格，是否具备要约收购能力，并核查本次股权收购事项是否符合《收购办法》的相关规定，后续履行要约收购和信息披露等义务的具体安排，如否，请说明拟采取的应对措施。
杭州金研回复如下：
1、金研海蓝、金研海盛的基本情况
（1）杭州金研海蓝企业管理有限公司
|
企业名称
|
杭州金研海蓝企业管理有限公司
|
|
企业类型
|
其他有限责任公司
|
|
注册地址
|
浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路7号001工位
|
|
法定代表人
|
王仑
|
|
注册资本
|
280,000万元人民币
|
|
成立日期
|
2019年7月5日
|
|
营业期限
|
2019年7月5日至长期
|
|
经营范围
|
企业管理咨询、企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
|
|
统一社会信用代码
|
|
登记状态
|
存续
|
|
杭州金研海盛企业管理有限公司
|
企业类型
|
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
|
注册地址
|
浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路7号002工位
|
法定代表人
|
王仑
|
注册资本
|
100万元人民币
|
成立日期
|
2019年7月19日
|
营业期限
|
2019年7月19日至长期
|
经营范围
|
企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
|
统一社会信用代码
|
913301
|
登记状态
|
存续
50%海威控股有限公司
|
莫纬樑30%
|
莫炜国30%
|
莫妙海30%
|
周兰芳10%
（注：以上莫妙海与周兰芳系夫妻关系、莫炜国与莫纬樑系兄弟关系、莫妙海与莫炜国、莫纬樑系父子关系、周兰芳与莫炜国、莫纬樑系母子关系
|
宁波徐龙文化投资有限公司20%
|
徐其明90%
|
徐龙集团有限公司10%
|
金君15%
|
|
浙江柏盛热电集团有限公司15%
|
金柏林42%（浙江柏盛控股股东）
二、截至目前，金研玖昊持有本次收购主体金研海蓝35.7143%股权，其中：杭州金研和山股权投资管理有限公司系金研玖昊的普通合伙人。杭州金研和山股权投资管理有限公司的控股股东系浙江钱塘江金研资产管理有限公司（下称“浙江金研”）。浙江金研通过杭州金研和山股权投资管理有限公司实际控制金研玖昊。浙江金研目前第一大股东系张杭华，直接持有浙江金研36%股权，通过杭州金研教育发展投资有限公司间接持有浙江金研1.4%股权。除本表已披露的情形外，该自然人目前与金研玖昊其他各层股东不存在已知的其他关联关系或一致行动关系。金研玖昊股权结构具体如下：
|
杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）
|
第一层股东
|
第二层股东
|
第三层股东
|
第四层股东
|
第五层股东
|
|
杭州金研和山股权投资管理有限公司0.005%
|
浙江钱塘江金研资产管理有限公司57%
|
见本分析表第五条浙江金研股权结构分析
|
|
|
|
台州和泰房地产开发有限公司20%
|
李勤俭73%
|
|
|
|
陈自力13.6667%
|
|
|
|
张云珠8.333%
|
|
|
|
卢寿廷5%
|
|
|
|
宁波孚嘉管理咨询有限公司10%
|
张拥军28.5714%
|
|
|
|
刘健28.5714%
|
|
|
|
叶庆均14.2857%
|
|
|
|
敦和控股有限公司14.2857%
|
叶庆均51%
|
|
|
张拥军25%
|
|
|
施建军15%
|
|
|
俞培斌8%
|
|
|
张志洲1%
|
|
|
敦和产业投资管理有限公司 14.2857%
|
敦和控股有限公司73.4%
|
叶庆均51%
|
|
朱学刚16%
|
|
|
浙江子路贸易有限公司7.6%
|
沈璟50%
|
|
劳洪波50%
|
|
邱刚3%
|
|
|
蒋高峰8%
|
|
|
|
|
李俊5%
|
|
|
|
|
杭州金研学而投资合伙企业（有限合伙）99.995%
|
临海慧星集团有限公司
13.6893%
|
|
|
|
|
伟星集团有限公司13.6893%
|
|
|
|
|
杭州海源国际商贸有限公司
13.6893%
|
|
|
|
|
浙江盾安实业有限公司13.6893%
|
|
|
|
|
银江资本有限公司13.6893%
|
|
|
|
|
上海淮贸金属物资有限公司
11.6359%
|
|
|
|
|
杭州六度投资管理合伙企业（有限合伙）9.9932%
|
|
|
|
|
卧龙控股集团有限公司6.8446%
|
|
|
|
|
宁波德亮新海股权投资合伙企业（有限合伙）2.0534%
|
|
|
|
|
杭州金研为政投资管理合伙企业 （有限合伙）1.0267%
|
浙江钱塘江金研资产管理有限公司98%
|
|
|
|
王仑2%
|
|
|
三、截至目前，杭州富阳金宝和山股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“金宝和山”）持有本次收购主体金研海蓝15.3571%股权，杭州金研和山股权投资管理有限公司为金宝和山的普通合伙人，但根据金宝和山的合伙人协议，金宝和山实行合伙人一人一票表决权，一般事项经全体合伙人过半数表决通过，重大事项须经合伙人一致同意。金宝和山股权结构具体如下：
|
杭州富阳金宝和山股权投资合伙企业（有限合伙）
|
第一层股东
|
第二层股东
|
|
台州和泰房地产开发有限公司92.1053%
|
李勤俭73%
|
|
陈自力13.6667%
|
|
张云珠8.3333%
|
|
卢寿廷5%
|
|
杭州泽诚置业发展有限公司6.5789%
|
蓝绿双城科技集团有限公司100%
|
|
杭州金研和山股权投资管理有限公司1.3158%
|
见本表第一条金研和山
|
四、截至目前，宁波孚嘉管理咨询有限公司（下称“宁波孚嘉”）持有本次收购主体金研海蓝12.5%股权，实际控制人系叶庆均, 目前该自然人与宁波孚嘉其他各层股东不存在已知的关联关系或一致行动关系。宁波孚嘉股权结构具体如下：
|
宁波孚嘉管理咨询有限公司
|
第一层股东
|
第二层股东
|
第三层股东
|
|
张拥军28.5714%
|
|
|
|
刘健 28.5714%
|
|
|
|
叶庆均14.2857%
|
|
|
|
敦和控股有限公司14.2857%
|
叶庆均51%
|
|
|
张拥军25%
|
|
|
施建军15%
|
|
|
俞培斌8%
|
|
|
张志洲1%
|
|
|
敦和产业投资管理有限公司14.2857%
|
敦和控股有限公司73.4%
|
同上
|
|
朱学刚16%
|
|
|
浙江子路贸易有限公司7.6%
|
沈璟50%
|
|
劳洪波50%
|
|
邱刚3%
|
|
五、截至目前，浙江金研持有本次收购主体金研海蓝0.7143%股权，浙江金研目前第一大股东系张杭华，直接持有浙江金研36%，通过杭州金研教育发展投资有限公司间接持有浙江金研1.4%股权，该自然人目前与浙江金研其他各层股东不存在已知的其他关联关系或一致行动关系。浙江金研股权结构具体如下：
|
浙江钱塘江金研资产管理有限公司
|
第一层股东
|
第二层股东
|
|
张杭华36%
|
|
|
王仑21%
|
|
|
浙江钱塘江金研院咨询股份有限公司10%
|
海亮集团有限公司20%
|
|
杭州金研教育发展投资有限公司20%
|
|
正泰集团股份有限公司10%
|
|
盾安控股集团有限公司10%
|
|
卧龙控股集团有限公司10%
|
|
浙江富通科技集团有限公司10%
|
|
传化集团有限公司10%
|
|
浙江荣盛控股集团有限公司10%
|
|
杭州六度投资管理合伙企业（有限合伙）10%
|
|
|
叶晓斌8%
|
|
|
金岳5%
|
|
|
陈萃5%
|
|
|
郝省5%
|
|
根据金研海蓝现行有效的公司章程，金研海蓝不存在控股股东，也不存在单一最大股东；金研海蓝股东会的召开需要代表金研海蓝三分之二以上表决权的股东出席方可召开；并且股东会决议作出决议的，应当由代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过。金研海蓝不存在直接或间接持有其公司三分之二以上表决权的股东协议或安排。
同时，金研海蓝章程规定金研海蓝董事会会议由三分之二以上董事出席方可举行，董事会作出决议的，应经三分之二以上董事审议通过。金研海蓝董事会目前由股东提名的7名董事组成，任一方股东提名的董事人数均未达到董事会总人数的三分之二以上。
综上，鉴于金研海蓝章程所显示上述公司股权结构、公司股东会、董事会的决策机制等情形，我们认为金研海蓝没有实际控制人。
金研海蓝、金研海盛作为本次标的股权收购的平台公司，背后集聚了具有丰富产业资源及金融资源的产业投资人，彼此理念一致、合作稳定，并且已建立有效可执行的公司决策机制，有能力完成本次收购，并能在收购完成后发挥其产业及金融资源优势，推动标的公司的长期稳定发展。
3、收购资金来源
金研海蓝、金研海盛本次的收购资金来源于自有资金和自筹资金。本次交易总金额为55亿元人民币，其中28亿元人民币来源于现有股东的出资，均系股东自有合法资金，占本次交易总额的50.91%；其余部分将来源于收购人的自筹资金，自筹资金包括银行并购贷款等第三方金融机构提供的资金支持以及潜在财务投资人的股权融资。收购人将按照本次交易股份转让价款支付进度进行整体资金调度和安排。
截至本函件出具日，金研海蓝已经认缴和实缴出资的情况如下:
|
序号
|
股东名称
|
认缴出资
（万元）
|
实缴出资 （万元）
|
资金来源
|
|
1
|
杭州金郡威川企业管理有限公司
|
自有资金
|
|
2
|
杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）
|
-
|
|
3
|
杭州富阳金宝和山股权投资合伙企业（有限合伙）
|
|
4
|
宁波孚嘉管理咨询有限公司
|
|
5
|
浙江钱塘江金研资产管理有限公司
|
-
|
|
合计
|
|
|
收购方已与银行等金融机构就本次交易并购贷款相关事宜保持良好有效沟通，预计将取得银行等金融机构不超过30亿元的并购贷款，收购方将根据本次交易的进展情况加快或调整并购款项的申请、发放进度。本次交易并购贷款的还款来源包括不限于华联集团经营所得的现金分红、收购人现有股东及潜在投资方的增资或股东借款、收购人的经营所得（若有）等。
综上，收购人已就本次交易价款所需资金作出了相应安排。
本次交易收购方穿透以后的投资人多为具有深厚的产业投资背景的浙江民营企业或自然人，具有充足的资金实力和履约能力，主要投资者的背景情况如下：
（1）浙江钱塘江金研资产管理有限公司
浙江钱塘江金研资产管理有限公司（下称“浙江金研”）成立于2017年，是以股权投资为核心，以推动上市公司转型升级为重点的资产管理公司，注册资本1亿元人民币。公司由来自大型金融机构投行、资管领域一流专家人才组建的资产管理公司，致力于打造国内领先、国际有影响力的综合化、国际化、产学研投一体化平台。公司旗下投资了杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金研和山股权投资管理有限公司、中拓金研（北京）科技有限公司、浙江创新发展资本管理有限公司、杭州金研海蓝企业管理有限公司等投资或实业平台。公司及旗下公司重点投资领域包括高端装备及智能制造、99.995%的合伙人份额，金研学而的出资人总认缴额为（2）
海威控股有限公司（以下简称“海威控股”）成立于2004年，坐落于杭州高新技术产业开发区，注册资本2亿元人民币，是一家集工业制造、出口贸易、房地产开发、金融投资等多个行业为一体的综合型控股集团。公司累计开发建筑面积超过200 万平米。海威控股曾连续九年名列全国上规模民营企业500强，连续多年被评为杭州市重点工业企业、杭州市百强企业，荣膺杭州市高新区（滨江）杰出贡献企业、 重点骨干企业荣誉称号。截至2019年12月31日，海威控股总资产4、是否符合《收购办法》规定的收购人资格，是否具备要约收购能力
根据《收购办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：
(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本次收购的收购人金研海蓝与金研海盛均不存在有数额较大的负债且到期未清偿的情形，不存在最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为的情形，也不存在最近三年有严重证券市场失信行为的情形，符合《收购办法》所规定的收购人资格。
收购方穿透以后的投资人多为具有深厚的产业投资背景的浙江民营企业或自然人，具有一定的以往积累盈余，投资人财务状况良好，具备要约收购的能力。投资人的背景情况和资金来源参见本回函之“第4题”之“3、收购资金来源”。
综上所述，收购人符合收购人资格，具备要约收购能力，本次股权收购事项符合《上市公司收购管理办法》的规定。
5、后续履行要约收购和信息披露等义务的具体安排
杭州金研作为本次交易的收购方，将根据本次交易及相关诉讼的具体进展情况，及时通知标的公司及上市公司，并积极主动配合上市公司就交易后续进展情况做好信息披露工作。
若本次股权转让交易事项的前置程序得到妥善解决，标的公司其他股东放弃标的股权优先购买权的，本次交易各方能继续推进本次交易并最终完成标的股权的工商变更登记，使得收购人所拥有权益的股份超过上市公司股份30%并触发要约收购的，收购人将严格按照《收购办法》的规定，履行全面要约收购义务，预计无法在完成股权转让工商变更登记的30日内发出全面要约的，将在前述30日内以其股东或委派董事的身份促使标的公司通过其内部决策将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。同时，收购人将严格按照《收购办法》的规定，做好后续信息披露义务，编制要约收购报告书或权益变动报告书并聘请财务顾问，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并及时予以公告。
综上，收购人将遵守《公司法》、《证券法》及《收购办法》等规定，在相应时点及时履行信息披露义务。
问题5：请你公司在前述函询的基础上，结合本次股权转让尚需履行的征求意见和审议审批程序、股权权属状态、收购方资格和要约收购能力、信息披露要求等，说明本次股权转让事项是否存在实质性障碍或重大不确定性，可能对你公司产生的影响，并作出特别风险提示。
本公司关于本次股权转让的相关情况说明：
1、本次股权转让事宜目前没有对本公司日常正常的运营构成实质性影响，本公司目前运营稳定、正常。
2、锦江集团、河南富鑫、长安信托尚未履行有关股权转让的华联集团股东会和其他股东优先购买权的程序，如本次股权转让继续履行，杭州金研尚需履行与本次股权转让有关的要约收购义务，所涉华联集团股权尚未发生交割，未进行股权变更登记，本次股权转让尚存在不确定性。
3、本次股权转让纠纷案件尚在审理过程中，因暂未有审理结果，对公司的影响暂时无法判断。
二、特别风险提示：
1、锦江集团、河南富鑫、长安信托尚未履行有关股权转让的华联集团股东会和其他股东优先购买权的程序；如本次股权转让继续履行，杭州金研尚需履行与本次股权转让有关的要约收购义务；杭州金研与锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间就本次股权转让涉及争议并仍处于司法审理过程，本次股权转让尚存在不确定性。
2、本次股权转让事宜一旦完成，杭州金研可能成为本公司间接控股股东。
3、本公司将持续关注该事项的后续进展情况，督促信息披露义务人根据法律法规要求，切实履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1．发华联集团：关于协助回复深圳证券交易所《关于对华联控股股份有限公司的关注函》相关问题的函。
2．发锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞、长安信托：关于协助回复深圳证券交易所《关于对华联控股股份有限公司的关注函》相关问题的函。
3．发杭州金研：关于协助回复深圳证券交易所《关于对华联控股股份有限公司的关注函》相关问题的函。
4．华联集团《关于协助回复深圳证券交易所<关于对华联控股股份有限公司的关注函>相关问题的函》的回函。
5．锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞《关于协助回复深圳证券交易所<关于对华联控股股份有限公司的关注函>相关问题的函》的回复。
6．长安信托回函。
7．杭州金研《关于协助回复深圳证券交易所<关于对华联控股股份有限公司的关注函>相关问题的函》的回函。
8．发锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞、长安信托：关于《<关于协助回复深圳证券交易所<关于对华联控股股份有限公司的关注函>相关问题的函>的回函》的复函。
9．发杭州金研：关于《<关于协助回复深圳证券交易所<关于对华联控股股份有限公司的关注函>相关问题的函>的回函》的复函。
10．锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞《关于协助回复深圳证券交易所<关于对华联控股股份有限公司的关注函>相关问题的函》的回复。（二次函复）
11．杭州金研《关于协助回复深圳证券交易所<关于对华联控股股份有限公司的关注函>相关问题的函》的回函。（二次函复）
特此公告
华联控股股份有限公司董事会
二〇二〇年八月六日
