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华联发展集团有限公司关于变更相关承诺事项的提案
2019/12/23 10:33:57       

证券代码：000036     证券简称：华联控股     公告编号：2019-061

（本提案经华联控股第十届董事会第四次会议审议通过）
信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
致：华联控股股份有限公司(以下简称“华联控股”、“上市公司”)
华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)就其已投资运营的“星光大道”项目做出相关承诺，由于履行该承诺不利于维护上市公司权益，华联集团拟提请上市公司股东大会变更该承诺事项，具体情况如下：
一、相关承诺事项及履行情况
（一）相关承诺事项情况
华联集团同意：自杭州“星光大道”项目二期房产取得房产证(以该房产取得权属证书的登记日期为准)及该项目实现盈利后的一年内，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。
(二)相关承诺事项履约情况
    2015年7月10日，华联集团同意：自杭州“星光大道”项目二期工程建设竣工、开业后的两年内，拟通过定向增发或现金收购等方式把该项目注入上市公司，期限至2017年12月31日为止。有关情况请查阅华联控股2015年7月13日刊登的《关于中止筹划重大事项暨公司证券复牌公告》(公告编号：2015-037)。
2017年12月4日，由于“星光大道”项目二期存在需整改事项未完成，二期项目房产未能在2017年底前申办并取得房产证书,影响了华联集团承诺事项的按期履行。华联集团根据“星光大道”项目的现实情况及上市公司规范化治理要求对上述承诺事项进行重新规范，有关情况请查阅华联控股于2017年12月5日刊登的《第九届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号：2017-058、059)、2017年12月21日刊登的《2017年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2017-065)。华联集团本次重新规范后的承诺事项内容如(一)所述。
经过核查，杭州“星光大道”项目二期房产于2018年5月已取得房产证，且2018年度已经实现盈利1,022万元（扣除房产销售贡献利润为-2,324万元），即上述承诺事项履约的前置条件已成就，华联集团需要在该承诺事项期限2019年12月31日之前履行承诺，即启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司或者按照中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号文”）要求和该承诺事项的具体情况作出变更或豁免等规范性处理。
二、   拟变更承诺事项情况
华联集团承诺：华联集团及其控股子公司不再获取新的房地产开发项目。杭州“星光大道”项目实现净利润(不含房产销售)达到或超过10,000万元后的一年内，在符合监管政策的前提下，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。或在不满足上述承诺条件的情况下，华联集团可以将其在“星光大道”项目中的全部股权或控制权转让给无关联第三方来解决与上市公司之间的同业经营问题。华联集团在处置其在该项目中的全部股权或控制权时，在同等条件下上市公司享有优先购买权，华联集团应当提前通知华联控股，华联控股应当在收到该通知的三十日内履行规定的审批程序并作出明确回复。如华联控股放弃该优先购买权，华联集团可以将该股权转让给无关联的第三方。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。
三、    “星光大道”项目的基本情况
“星光大道”项目由浙江华联杭州湾创业有限公司(以下简称“华联杭州湾公司”)负责开发建设、运营。华联杭州湾公司目前的股权结构为：深圳市华联发展投资有限公司(以下简称“华联投资公司”)持有45%、中冠印染（香港）有限公司(以下简称“中冠香港公司”)持有25%、上海华顺投资管理有限公司(以下简称“上海华顺公司”)持有10%、创捷发展有限公司(以下简称“创捷公司”)持有20%，除创捷公司外，前三家股东合计持有80%股权，均为华联集团的关联企业。
1.关联关系图

2.华联杭州湾公司基本情况
成立于2004年1月，注册资本为2,990.00万美元，注册地址：杭州市滨江区长河街道星光国际广场1幢516 号，经营范围房为：地产开发、基建项目管理和服务、物业管理；批发、零售：日用百货、金银首饰、电脑配件、数码产品、酒（国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华联杭州湾公司于2004年通过竞拍取得杭州滨江区商业、办公用地合计5.29万平方米，计容积率建筑面积32.11万平方米，总建筑面积37.7万平方米。该地块按规划建设成为全长1.3公里的跨街连廊商业综合体、步行街，项目冠名“星光大道”，分两期进行开发，“星光大道”一、二期项目目前已相继投入商业运营。华联杭州湾公司目前的业务收入主要以物业出租收入为主，可供出租商业面积约 14万平方米、办公3.5万平方米，预计2019年度租金收入约1.6亿元。
(1)华联杭州湾公司最近三年又一期的主要财务数据(单位：万元):
项 目
2016年
2017年
2018年
2019年1-10月
备注
总资产
198,307
189,581
186,819
182,519
 
净资产
35,622
34,245
35,268
40,239
 
营业收入
15,949
14,241
22,850
21,703
 
净利润
-2,761
-1,377
1,022
4,972
 
负债总额
162,685
155,336
151,552
142,280
 
资产负债率(%)
82.04%
81.94%
81.12%
77.95%
 
总成本
17,055
15,473
21,357
16,874
 
财务费用
5,717
5,159
6,621
4,990
 
折旧
3,054
3,305
3,687
3,101
 
 
经审计
经审计
经审计
未经审计
 
(注：杭州湾华联公司上述三年又一期的财务数据为合并报表口径数据，估值报告中采用的是单体报表数据，两者之间略有差异)
 
(2)营业收入来源情况(单位：万元)

项 目
2016年
2017年
2018年
2019年1-10月
营业
收入
物业出租收入
10,658
10,634
13,001
13,321 
房产销售收入
1,879
137
6,716
6,177
其他销售收入
3,412
3,470
3,133
2,205
合计
15,949
14,241
22,850
21,703

(注：其他销售收入主要为物业费收入)
华联杭州湾公司2016-2017年度经营亏损，2018年、2019年1-10月实现净利润分别为1,022万元、4,972万元，该两会计期间实现盈利主要为房产销售(尾盘公寓,目前已售罄)产生利润所致；根据华联杭州湾公司测算，若剔除房产销售所产生的利润影响，2018年度实现净利润约-2,342万元，2019年1-10月实现净利润约1771万元。，
为了解和真实反映华联杭州湾公司资产的整体价值情况，华联控股委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础法对华联杭州湾公司进行了评估，并出具了《华联控股股份有限公司拟进行内部决策事宜涉及浙江华联杭州湾创业有限公司股东全部权益估值报告》“鹏信咨询字第850号”。截止2019年10月31日，华联杭州湾公司账面总资产18.25亿元、净资产4.02亿元，评估后的总资产估值为42.72亿元、账面净资产估值为28.90亿元，分别增值140%、620%。
四、本次申请变更承诺的原因及影响
    自华联控股上市以来，华联集团为上市公司的历次产业转型提供了大力扶持与帮助，华联控股目前的房地产主业也是在华联集团的大力支持下发展起来的。华联集团对目前将“星光大道”项目注入上市公司事宜并无异议，但从客观情况上分析，将该项目注入事项不利于维护上市公司权益，主要原因及影响分析如下：
（一）同业经营、同业竞争情况
自华联控股主业转型房地产至今，华联集团没有新增加房地产开发项目，已投资运营的“星光大道”项目为大型商业综合体，该项目在华联控股2010年主业转型房地产之前已客观存在。“星光大道”全称为中国（杭州）文化艺术星光大道，是一个集影视文化休闲旅游、特色商业为一体的一站式国际化体验型商贸综合体。“星光大道”项目在产品业态、规模、区域等方面与华联控股业务存在较大差异。华联控股目前房地产主业侧重于住宅开发、商业办公、产业办公及配套产品等，自2010年主业转型房地产之后，至今未开发、运营过单一的大型商业地产项目。目前，华联杭州湾公司与华联控股之间没有发生日常往来，互为独立，双方处于同业不竞争的经营状态，因此，虽然华联集团与华联控股之间存在同业经营的情况，但“星光大道”项目的持续经营对华联控股业务的独立性及可持续发展不构成实质性竞争或影响。
（二）房地产行业经营环境变化及市场前景
一是目前国内房地产行业在限购、限贷和限价等严厉调控政策的持续影响下，房地产前景存在较大的不确定性；国内房地产行业高房价、高地价的现实状况更导致了房产租售比的严重失衡，商业房产市场价值大、盈利能力低为客观的经济现象并被社会广泛认知。二是科技日新月异，互联网正在改变、颠覆人们的生活习惯和消费方式，电商的蓬勃发展对传统的实体店商业批发、零售消费模式带来巨大冲击，极大地降低了商业地产项目的盈利能力与盈利水平。
（三）履行承诺不利于维护上市公司权益和中小股东权益
华联杭州湾公司估值后净资产28.90亿元，华联集团直接或间接持有其80%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，无论采取发行股份购买资产还是现金购买资产方式，只要华联控股并购华联杭州湾公司的股权比例达到51%以上均构成重大资产重组(注:购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准)，涉及发行股份购买资产的重大资产重组还需要上报中国证监会审批。
在拟定本提案之前，华联集团和华联控股已多次与券商、律师事务所、评估事务所等专业机构就“星光大道”项目注入上市公司事宜进行全面、深入的交流与讨论，认为实施重大资产重组方案缺乏可行性，主要原因为：
1.发行股份购买资产方式分析
若选择发行股份购买资产方式收购华联杭州湾公司80%股权，价值23.12亿元(28.90*80%)，假设发行价为4元折合发行股份数量为5.78亿股。一是标的资产估值高、盈利能力低，结合目前国家对房地产行业实施的严厉调控与监管形势，预期重组方案被监管审核通过的难度会比较大。二是交易完成后，华联控股总股本将大幅增加，总股本由目前的14.84亿股增加至20.62亿股，扩张39%；以华联杭州湾公司目前的盈利水平计算，上市公司的每股收益、净资产收益率将被大幅摊薄。
2.现金购买方式分析
若采取现金购买方式收购华联杭州湾公司80%股权的价值23.12亿元，该股权资产的账面溢价金额近20亿元（23.12-4.02*80%）。由于本次交易购买方华联控股和被购买方华联杭州湾公司同受华联集团控制，在会计上属于同一控制下的企业合并，按相关会计准则，购买溢价需要冲减华联控股净资产，也就是说，需要减少华联控股净资产20亿元。交易完成后，华联控股总资产预计由108亿元略减至103亿元、净资产预计由45.8亿元减少至25.8亿元、资产负债率由51%增加至68%，华联控股整体财务状况有所恶化；此外，采取现金购买方式，华联控股需要支付现金23.12亿元，一是现金流的大幅减少，不利于华联控股主业的稳定拓展，对华联控股实行的产业转型发展战略构成一定制约或影响；二是投资回报率低，降低了资金的使用效率，不利于华联控股提升盈利能力与可持续发展。
3.股权托管方式分析
就是否采取股权托管方式进行过渡性安排事宜，双方也进行了论证分析。
华联集团认为，“星光大道”项目的平稳运行离不开华联集团在人、财、物等方面的大力支持，华联控股本身并不具备运营大型商业地产项目的经验和专业人才，若“星光大道”项目在股权托管期间发生经营亏损，将对该项目经营稳定与经营发展构成极大的负面影响，并面临较大的财务偿债压力。其次股权托管方式可能延伸出如关联担保、财务资助等其他关联交易事项，会加大该项目的运营难度。因此，华联集团提出了以目标考核为前提的股权托管方式，通过加大托管方经营责任，维护“星光大道”项目稳中向好发展。
华联控股对华联集团此提议表示理解，但由于该做法不能完全保障上市公司权益，且不利于维护双方目前自身业务的独立性，华联控股主动放弃以目标考核为前置条件的股权托管方式。一是“星光大道”一、二期项目可供出租物业数量大，2019年度物业出租率有所回升，目前物业出租率96%，租金收缴率98%，已接近满负荷运营，租金增长空间有限。二是华联杭州湾公司目前负债总额14亿元，资产负债率78%。每年财务费用支出近6,000万元，制约和影响了其盈利能力和盈利水平。三是股权托管的过渡性安排并不能从根本上彻底解决同业经营问题，如果在托管期间发生租金、出租率下滑等负面因素而导致经营亏损，华联控股还需要承担相应的经营责任，更不利于“星光大道”项目的后续运营发展。四是股权托管方式影响独立性。双方目前并无日常往来，股权托管之后可能会衍生新的关联交易事项，给上市公司增添或有负债风险。
五、 本次拟变更相关承诺不违反中国证监会监管指引第 4 号文件的相关规定
根据监管指引第4号第五条规定“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”。华联集团认为，“星光大道”商业地产项目估值高、盈利能力低，目前将其注入上市公司，不利于维护上市公司权益，不利于维护中小股东权益，不利于维护上市公司股价稳定。因此，华联集团本次变更承诺事项不违反中国证监会监管指引第 4 号文件的相关规定。
六、履约受到限制时的应对措施
根据中国证监会监管指引第4号文规定，本提案将分别提请上市公司华联控股董事会、股东大会审批。华联控股股东大会审议本提案时，华联集团所代表的股份须回避表决，即该提案的表决结果完全由中小股东决定，本提案能否获得华联控股股东大会审议通过存在不确定性。
综上，华联集团拟提请上市公司股东大会审议上述承诺事项的变更事宜。
七、附件
1.深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《关于浙江华联杭州湾创业有限公司估值报告》“鹏信咨询字第850号”。
2.广东信达律师事务所《关于华联发展集团有限公司变更“星光大道”项目相关承诺事项的专项核查说明》。
 
 
华联发展集团有限公司
2019年12月12日