华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案
2019/6/4 15:41:14
证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-034
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致：华联控股股份有限公司董事会、监事会
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号文”）规定，华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”或“本公司”)拟对前期作出的避免和解决同业经营、同业竞争的承诺事项进行豁免，现就在执行过程中遇到的问题、困难及有关情况汇报如下：
一、 华联集团承诺的背景及内容
多年来，华联集团对华联控股股份有限公司(以下简称“华联控股”或“上市公司”)的可持续发展做出重大贡献。华联控股于1998年实施了重大资产重组，华联集团通过资产置换方式把优质的纺织资产、房地产资产注入上市公司。本次重大资产重组之后，华联控股主营业务由单一化纤变更为以纺织服装为主、房地产为辅的产业结构，企业基本面得到极大改善。2001-2003年，华联控股逐步退出纺织服装经营，主业转型为石化新材料行业。受2008年金融危机影响，石化投资项目出现了巨额亏损，华联控股实施了存量控制策略，并逐步退出石化投资项目经营。2010年，华联控股主业转型为综合地产开发与运营,而在此之前，华联集团已经分别投资了“星光大道项目”(商业综合体)和“千岛湖旅游综合体项目”(旅游综合体)。
2010年10月，华联集团将其关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司所持有的浙江省兴财房地产发展有限公司（以下简称“浙江兴财公司”）70%股权转让给华联控股，华联控股取得浙江兴财公司开发的“半岛小镇”住宅项目。华联集团拟通过资源整合，支持华联控股的产业转型与可持续发展。虽然华联集团和华联控股主营业务均为房地产开发业务，但是华联控股主要从事住宅地产业务，华联集团及下属企业以商业、旅游综合体业务为主，未从事过单一的纯住宅地产项目业务。
华联集团当时拥有的两大地产项目，分别为“杭州星光大道”项目和“千岛湖进贤湾旅游综合体”项目，在2010年华联集团将“半岛小镇”项目转让给华联控股时，华联集团开发的“千岛湖进贤湾旅游综合体”项目含部分配套住宅，与华联控股的“半岛小镇”住宅项目在同一区域，构成同业竞争。
2013年9月，华联控股停牌拟实施重大资产重组，拟通过定向发行股份方式将“千岛湖进贤湾旅游综合体”项目注入华联控股，但重大资产重组最终因存在不确定性而终止。
2014年5月30日，华联集团根据监管指引第4号文要求，就2008年浙江华联三鑫石化有限公司实施重大资产重组方案中作出的涉及房地产方面的承诺事项重新进行了规范，华联集团承诺“除杭州‘星光大道项目’和杭州 ‘千岛湖进贤湾旅游综合体项目’外，华联集团及其控制的其他关联单位不再新增从事其他房地产的开发建设业务，就现有房地产开发业务，华联集团承诺在五年内解决与华联控股之间将面临的同业竞争事宜，若未能在该承诺限期内避免同业竞争的，拟通过资产托管等方式进行解决，以避免与华联控股之间发生直接或间接同业竞争的情形。”有关情况请查阅2014年5月31日刊登的《关于华联发展集团有限公司重新规范同业竞争事项的补充公告》(公告编号：2014-014)。
关于前述“星光大道项目”，华联控股2017年12月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《华联发展集团有限公司关于重新规范承诺事项的议案》，华联控股股东大会同意华联集团“自杭州‘星光大道项目’二期房产取得房产证（以该房产取得权属证书的登记日期为准）及该项目实现盈利后的一年内，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。”有关情况请查阅2017年12月21日刊登的《华联控股2017年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2017-065)、2017年12月5日刊登的华联发展集团有限公司关于重新规范承诺事项的提案》(公告编号：2017-059)。
关于上述承诺解决“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的同业竞争问题，承诺期限将到期。
二、华联集团履约情况说明
2．关于前述“星光大道项目”的承诺事项，根据监管指引第4号文要求于2017年12月重新进行了规范，目前正在履约中。
3．关于前述“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”的承诺事项因遭遇政府规划等自身无法控制的不可抗力原因，将导致无法继续履约。
三、“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”基本情况说明
“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”的相关协议、土地权属证书、报批报建文件、政府政策文件、批复等基本情况如下：
1. 土地使用权取得情况
“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”系淳安县招商引资项目。2008年6月，华联集团与淳安县人民政府签署《千岛湖进贤湾旅游综合体项目合同书》，由华联集团投资兴建集旅游观光、休闲度假（含超五星级度假酒店和产权式度假公寓）、国际会议中心、保健疗养中心、水上运动、以及商业娱乐、旅游地产等综合性大型旅游度假项目。出让土地由政府依法按招、拍、挂程序进行出让。
2009年6月，华联集团成立项目开发公司杭州华联千岛湖创业有限公司（以下简称“千岛湖创业”），千岛湖创业系该项目的具体开发主体。2009年至2012年期间，千岛湖创业分三批取得宗地合计39宗，证载面积合计1,886,501.78平方米（约2,829.75亩），取得土地证73本。后经政府土地调整，千岛湖创业换取土地证，目前持有43本国有土地使用权证，证载面积合计1,830,283.76平方米（约2,745.43亩）。
2. 项目开发已取得的主要报批报建文件
在千岛湖创业取得土地使用权后，华联集团陆续投入资金进行开发建设，相关项目已取得的主要报批报建手续如下：
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项目名称
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已取得的主要报批报建文件
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瑞岛配套住宅项目
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编号“浙（2017）淳安县不动产权第0006891号”《不动产权证》；编号“地字第淳20170170018号”《建设用地规划许可证》；编号“建字第淳20140170054号”《建设工程规划许可证》；编号“330127201503260101号”《建筑工程施工许可证》；编号“淳环保函[2015]73号”《关于千岛湖国际度假中心体育休闲中心度假公寓（1号地）项目环境影响报告表审查意见的函》；编号“淳发改备[2014] 18号”《投资项目备案通知书》等文件。
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星空帐篷酒店项目
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编号“浙（2017）淳安县不动产权第0002795号”《不动产权证》；编号“淳发改备[2017]6号”《投资项目备案通知书》；编号“地字第淳20170170002号”《建设用地规划许可证》等文件。
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马厩项目
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编号“浙（2017）淳安县不动产权第0002794号”《不动产权证》；编号“地字第淳20170170001号”《建设用地规划许可证》；编号“淳发改备[2017]7号”《投资项目备案通知书》等文件。
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编号“浙（2017）淳安县不动产权第0004626号”《不动产权证》；编号“淳水审[2013]14号”《关于千岛湖国际商务度假中心旅游综合体（酒店会议中心）水土保持方案报告书的批复》；编号“淳发改备[2017]11号”《投资项目备案通知书》；编号“地字第淳20170170005”号《建设用地规划许可证》；编号“建字第淳20150170011”号《建设工程规划许可证》；编号“330127201512300201”号《建筑工程施工许可证》等文件。
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有关“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”房产目前产权权属的核查情况，详见与本提案同日公告的广东信达律师事务所出具的《信达关于华联发展集团有限公司承诺解决“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”同业竞争相关事项的专项核查说明》。
四、“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”运营过程中遇到的问题和困难
1．华联集团“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”已兴建的子项目包括瑞岛配套住宅项目、星空帐篷酒店项目、马厩项目、JW万豪酒店项目等，因政府规划等原因，本项目已建成的瑞岛配套住宅、星空帐篷酒店、马厩项目地上建筑物，在与当地政府达成补偿合意后，已被拆除；JW万豪酒店以及华联土地及其他权益补偿，目前尚未与政府达成一致。
2．2010年，华联集团通过转让浙江兴财公司股权的方式将“半岛小镇”住宅项目注入华联控股，“半岛小镇”与“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”位于同一区域内，基于前述政府规划等原因，华联控股开发的“半岛小镇”项目与华联集团开发的“瑞岛配套住宅项目”、“星空帐篷酒店项目”、“马厩项目”等均在政府补偿后被拆除，目前相关建设项目原址均已恢复绿植。有关“半岛小镇”项目的处置情况请查阅月股权处置及相关事宜的公告》。
3．根据中共淳安县委办公室、县政府办公室2018年12月18日《关于印发千岛湖临湖地带综合整治分类实施方案的通知》（县府办[2018]57号），为全面落实贯彻中央生态文明建设精神，落实“共抓大保护、不搞大开发”理念，执行中央和省、市关于千岛湖临湖地带综合整治工作部署，当地政府将JW万豪酒店列入拆除类项目，纳入华联进贤湾项目整体处置，实施综合整治的限期为2019年6月底前；对于已出让未建设土地要求退地，实施综合整治的限期为2019年12月31日。
五、拟提请华联控股股东大会豁免同业竞争承诺事项
1．监管指引第4号文第五条规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
由于政府规划等原因，华联集团“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的瑞岛配套住宅项目、星空帐篷酒店项目及马厩项目地上建筑物已被拆除，JW万豪酒店即将面临拆除。华联集团正在就未获得补偿的地上建筑物以及华联土地及其他权益补偿事宜与当地政府进行协商。因此，华联集团客观上已不可能通过“资产注入”“资产托管”等方式将该项目资产注入上市公司华联控股，相关承诺客观上将无法履行。
2．华联控股拥有的“半岛小镇”住宅地产项目与华联集团拥有的“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的配套住宅项目，目前均已被拆除。被拆除后，在住宅地产开发业务方面，华联集团与华联控股之间已不存在“同业”且“竞争”的情形，先前存在的同业竞争的情形已被消除。
3．华联集团拟提请华联控股股东大会豁免就“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”作出的有关解决同业竞争的承诺。
综上，华联集团拟提请华联控股2018年度股东大会审议、豁免其关于“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”作出的有关同业竞争方面的承诺，在审议该提案时，华联集团须回避表决。
六、附件
1. 《广东信达律师事务所关于华联发展集团有限公司承诺解决“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”同业竞争相关事项的专项核查说明》。
2. 中共淳安县委办公室、县政府办公室《关于印发千岛湖临湖地带综合整治分类实施方案的通知》。
华联发展集团有限公司
2019年5月30日
