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华联控股关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的公告
2018/6/28 15:50:00       

证券代码：000036      证券简称：华联控股      公告编码：2018-036

  
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次可解锁的限制性股票数量为90万股，占目前公司股本总额的0.08%，本次符合解锁条件的激励对象共14名。
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
华联控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年6月26日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。按照《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“限制性股票激励计划” ）的有关规定，公司预留授予限制性股票的第二个解锁期已届满，解锁条件已成就，公司拟为激励对象统一办理限制性股票的解锁事宜。本次可解锁的限制性股票数量为90万股，占目前公司股本总额的0.08%，符合解锁条件的激励对象共14名。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
公司第八届董事会第十一次会议及2014年度股东大会审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票1900万股，其中首次授予1710万股（因员工自愿放弃及离职原因实际授予1580万股），预留授予190万股（因员工离职原因实际授予180万股）。首次授予的限制性股票于2015年6月9日进行了授予，并于2015年7月7日登记上市；预留授予的限制性股票于2016年6月24日进行了授予，并于2016年8月19日登记上市。
公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,为首次授予限制性股票的符合第一个解锁期解锁条件的44名激励对象解除限售股份共计474万股；公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，为首次授予限制性股票的符合第二个解锁期解锁条件的44名激励对象解除限售股份共计632万股，为预留授予限制性股票的符合第一个解锁期解锁条件的14名激励对象解除限售股份共计90万股；公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》，为首次授予限制性股票的符合第三个解锁期解锁条件的44名激励对象解除限售股份共计474万股。
具体内容详见公司于2015年4月20日、2015年6月4日、2015年6月11日、2016年4月27日、2016年6月28日、2017年2月28日、2017年6月27日、2018年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。
二、公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）锁定期届满
根据限制性股票激励计划的相关规定，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予日为2016年6月24日，自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为预留授予限制性股票的第二个解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
解锁条件
解锁条件成就情况说明
1.华联控股未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3.公司层面业绩考核：
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1,772%，且2017年净利润不低于40,000万。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
公司业绩成就情况：
(1)公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为134,312.51万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为133,838.76万元,均不低于授予日前最近三个会计年度(即2012-2014年)的平均水平(2012-2014年平均净利润5,728.88万元、扣除非经常损益后的平均净利润2,136.08万元)。
(2) 2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为133,838.76万元，不低于40,000万元；与2012-2014年扣除非经常损益后的平均净利润2,136.08万元相比，增长率为6,166%，不低于1,772%。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。
4.激励对象层面考核
激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，才可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁
个人层面业绩成就情况：
2017年，公司预留授予限制性股票拟进行第二次解锁的14名激励对象的绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为限制性股票激励计划中预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年度股东大会对董事会的授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留部分第二次解锁的相关事宜。本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，预留部分的第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，即本次可解锁的限制性股票数量为90万股，占目前公司股本总额的0.08%，符合解锁条件的激励对象为14名。
姓名
现任职务
获授的限制性股票数量
(万股)
待回购注销限制性股票的数量
（万股）
已解除限制性股票的数量
（万股）
本期可解锁限制性股票的数量
（万股）
剩余未解除限制性股票的数量
（万股）
李云
董事、总经理
30
0
15
15
0
中层管理人员、核心技术（业务）人员（13人）
150
0
75
75
0
合计
180
0
90
90
0
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已成就，14名激励对象第二个解锁期绩效考核等级均为“合格”及以上，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为14名激励对象办理限制性股票的第二个解锁期的解锁事宜。
五、独立董事意见
1.公司符合《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2.独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3.公司限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司14名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划预留授予的第二个解锁期的解锁条件已成就，14名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：公司《激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，公司限制性股票激励计划中预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁事宜已取得必要的授权和批准，本次解锁符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1.第九届董事会第十六次会议决议。
2.第九届监事会第十五次会议决议。
3.公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议审议事项的独立意见。
4.广东信达律师事务所出具的《关于华联控股股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书》。
 
特此公告。
 
 
 
华联控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十八日