广东信达律师事务所（下称“信达”）接受华联控股股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2017年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于2018年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登了《华联控股股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。2018年5月30日下午2点，本次股东大会现场会议在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月30日上午9:30-11:30时，下午13:00-15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月29日下午15:00时至2018年5月30日下午15:00时。
经信达律师审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第九届董事会第十三次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共17名，代表贵公司有表决权股份388,246,047股，占贵公司有表决权股份总数的34.0123%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计16名，代表贵公司有表决权股份31,946,746股，占贵公司有表决权股份总数的2.7987%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共51名，代表贵公司股份2,662,575股，占贵公司有表决权股份总数的0.2333%，其中参与表决的中小股东及股东代理人共计51名，代表贵公司有表决权股份2,662,575股，占贵公司有表决权股份总数的0.2333%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共68人，代表贵公司有表决权股份总数390,908,622股，占公司股份总数比率为34.2455%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计67名，代表贵公司有表决权股份34,609,321股，占贵公司有表决权股份总数的3.0319%。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案共11项，本次股东大会以记名投票表决方式对相关议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，具体表决结果如下：
1.审议《 2017年度董事会工作报告》
有效表决股份总数390,908,622股；同意387,741,722股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1899%；反对3,107,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7949%；弃权59,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0153%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数34,609,321股；同意31,442,421股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.8496％；反对3,107,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.9779％；弃权59,700股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1725％。
2.审议《 2017年度监事会工作报告》
有效表决股份总数390,908,622股；同意389,231,522股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5710%；反对1,617,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4138%；弃权59,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0153%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数34,609,321股；同意32,932,221股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.1542％；反对1,617,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.6733％；弃权59,700股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1725％。
3.审议《 2017年年度报告全文及摘要》
有效表决股份总数390,908,622股；同意389,231,522股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5710%；反对1,617,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4138%；弃权59,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0153%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数34,609,321股；同意32,932,221股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.1542％；反对1,617,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.6733％；弃权59,700股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1725％。
4.审议《 2017年度财务报告》
有效表决股份总数390,908,622股；同意389,241,322股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5735%；反对1,586,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4058%；弃权81,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0207%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数34,609,321股；同意32,942,021股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.1825％；反对1,586,300股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.5834％；弃权81,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2340％。
5.审议《 2017年度利润分配方案》
有效表决股份总数390,908,622股；同意389,231,522股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5710%；反对1,617,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4138%；弃权59,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数34,609,321股；同意32,932,221股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.1542％；反对1,617,500股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.6736％；弃权59,600股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1722％。
6.审议《关于委托理财的议案》
有效表决股份总数390,908,622股；同意383,286,322股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0501%；反对7,531,500股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9267%；弃权90,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0232%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数34,609,321股；同意26,987,021股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的77.9762％；反对7,531,500股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的21.7615％；弃权90,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2624％。
7.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
有效表决股份总数390,908,622股；同意389,219,322股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5679%；反对1,598,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4089%；弃权90,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0232%。本议案为特别决议议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数34,609,321股；同意32,920,021股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.1189％；反对1,598,500股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.6187％；弃权90,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2624％。
8.审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
有效表决股份总数390,908,622股；同意389,234,122股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5716%；反对1,583,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4051%；弃权90,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0232%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数34,609,321股；同意32,934,821股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.1617％；反对1,583,700股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.5759％；弃权90,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2624％。
9.审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
有效表决股份总数390,908,622股；同意389,234,122股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5716%；反对1,583,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4051%；弃权90,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0232%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数34,609,321股；同意32,934,821股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.1617％；反对1,583,700股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.5759％；弃权90,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2624％。
10.审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
有效表决股份总数390,908,622股；同意389,234,122股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5716%；反对1,583,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4051%；弃权90,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0232%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数34,609,321股；同意32,934,821股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.1617％；反对1,583,700股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.5759％；弃权90,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2624％。
11.审议《关于聘请2018年度审计机构的议案》
有效表决股份总数390,908,622股；同意389,234,222股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5717%；反对1,583,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4051%；弃权90,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0232%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数34,609,321股；同意32,934,921股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的95.1620％；反对1,583,700股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.5759％；弃权90,700股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2621％。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
