华联控股独立董事2017年度述职报告
2018/4/27 18:50:00
证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2018-022
公司独立董事2017年度述职报告如下：
2017年，我们根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及要求，从维护全体股东和公司利益出发，诚信、尽责履行本职，积极参与公司董事会运作和重大决策。
一、出席会议及履职情况
独立董事姓名 董事会次数 出席与表决次数 委托出席次数 缺席次数
张淼洪 7 7 0 0
刘秀焰 7 7 0 0
朱力 7 7 0 0
刘战红 7 7 0 0
报告期内，我们按时出席参加公司董事会会议，并对每次董事会所列明的事项进行审议和表决(含通信表决方式董事会会议)，不存在连续两次缺席会议的情形。
报告期内，公司召开了3次股东大会，独立董事出席会议并在2016年度股东大会上作了2016年度述职报告。通过出席公司股东大会，使我们更为直接地了解投资者所关心、关注的问题，认真听取现场中小股东提出的意见和建议，促进我们更好地履行自己的职责。
报告期内，我们在参加董事会会议或专题会议期间，还前往公司房地产项目所在地，对公司在建、筹建项目展开考察，调研项目筹备及建设情况，听取了公司有关经营情况的汇报，对公司经营、行业形势判断提出自己的见解和建议。
报告期内，公司董事会办公室定期或不定期地以邮件形式向公司董事、监事和高级管理人员报送了中国证监会、深圳证券监督管理局、深圳证券交易所下发的文件、通知、通报等文件，我们及时签署“文件收阅记录表”。通过认真阅读和学习，使我们及时了解证券市场的发展动态、熟悉规范治理的最新规定和要求，以及上市公司在规范治理方面存在的问题与不足，同时还促使我们进一步提高规范治理意识，更加勤勉、尽责、尽职地工作。
报告期内，通过参加、参与公司在报告期内所有会议，审阅公司日常提交的有关材料，听取公司管理层对于公司治理、经营情况、财务管理及风险控制等方面汇报，使我们更加具体地了解和掌握了公司日常经营、投资项目进展和重大决策等情况及变化。我们认为：
1．公司能够积极采纳了独立董事在“2016年度独立董事述职报告”中的建议：(1)销售方面：切实做好了“华联城市全景”项目和“钱塘公馆”项目销售工作，“华联城市全景”项目全年新增合同销售金额逾16.33亿元、“钱塘公馆”项目全年合同销售金额5.28亿元。（2）工程建设方面：“华联城市商务中心”北区地下室主体工程完成三分之二，新的利润增长点正在形成当中；“华联南山A区”项目完成产业规划及前期策划，完成专项规划申报等系列工作；按计划完成 了“钱塘公馆”项目新增精装修工程。(3)资产处置方面：公司综合考虑资金需求、资本市场走势及变化、神州长城股票投资价值等情况，暂时中止神州长城股票的减持计划是合理的。(4)利润分配方面：公司2017年度利润分配预案拟为每10股派5元(含税)现金股息，共派发现金股息合计5.71亿元，占2017年度母公司可供股东分配净利润的比率为48%，符合《公司章程》及有关现金分配政策的规定，符合公司及全体股东的利益。
2．本年度定期报告真实、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量和公司实际情况，我们对公司本年度的董事会议案及公司生产经营中的其他事项无异议。
二、独立董事发表意见情况
2017年，按照上市公司规范运作规定及要求，独立董事分别对公司的年度报告、公司内部控制自我评价报告、利润分配预案、关联交易、对外担保、续聘审计机构、股权激励限制性股票的注销和解锁、控股股东华联发展集团有限公司重新规范承诺等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责，具体如下：
序号 事 项 内 容 独立意见 发表时间
1 关于第九届董事会第六次会议审议事项的独立意见（关于回购注销部分限制性股票事项） 标准 2017-02-28
2 关于公司2016年的年度审计报告和年度报告的独立意见 标准 2017-04-28
3 关于《2016年度内部控制评价报告》的独立意见 标准 2017-04-28
4 关于关联交易事项的独立意见 标准 2017-04-28
5 关于2016年度利润分配预案的独立意见 标准 2017-04-28
6 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 标准 2017-04-28
7 关于聘请公司2017年度审计机构之独立意见 标准 2017-04-28
8 关于股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案之独立意见 标准 2017-06-27
9 关于股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案之独立意见 标准 2017-06-27
10 关于本公司与华联集团互保暨关联交易事项的独立意见 标准 2017-08-31
11 关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见 标准 2017-08-31
12 关于华联发展集团有限公司重新规范承诺事项的独立意见 标准 2017-12-05
三、2017年年度报告编制、审计工作开展情况
根据公司《独立董事年报工作制度》规定及有关要求，我们在2017年年度报告编制、财务报告审计过程中，认真履行了独立董事的责任和义务。
在2017年度财务报告审计过程中，我们和公司管理层、外部审计师保持沟通，听取了公司管理层关于公司生产经营和重大投资项目进展等情况汇报，董事会审计委员会跟踪年报审计的全过程,分别审议了审计师提交的年度财务与内部控制审计工作计划、公司提交的未经审计财务报表、年度财务报告初步审计意见和审计结果。在年报编制、审计与披露过程中，公司积极为独立董事履行职责创造了必要条件，安排了独立董事与年审注册会计师的见面会，就审计初步意见、审计结果进行了重点沟通，及时了解审计进度及相关情况。在九届十三次董事会会议上，我们审议通过了《公司2017年年度报告》等多项议案，并对公司利润分配预案、内部控制评价报告、聘任2018年度审计机构、关联交易、对外担保情况等事项发表了独立意见。
根据《公司章程》及有关现金分配的政策规定，公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：每10股派5元(含税)现金股息,留存利润将运用于在建、拟建房地产建设项目或增加土地储备。以2017年度利润分配预案预披露的前一天收盘价计算，公司本次拟派发的每股税前股息率达6%，在房地产上市公司中位居前列。
我们认为，公司董事会做出的上述利润分配预案符合公司客观情况，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况，该利润分配预案既符合有关法律、法规、《公司章程》及有关现金分配的政策规定，又兼顾了公司的可持续发展，同意该预案并提请公司股东大会审议。
在此，对公司在2017年度给予独立董事工作上的大力协助与积极配合表示由衷的感谢。
四、独立董事提请公司关注事项和建议
1. 2017年，是公司转型房地产取得阶段性成果最好的一年。展望2018年，尽管公司销售任务及建设任务仍较为繁重，公司应奋力拼搏，再接再厉，保持企业持续盈利，不断提升企业的可持续发展能力。销售方面：着力做好“华联城市全景”项目和“钱塘公馆”项目销售工作，确保有稳定的利润来源。工程建设方面：全面推进“华联城市商务中心”工程项目的开发建设，力争2018年9月前主体工程结构性封顶；10月营销中心开放并取得预售证，培育新的利润增长点。资产处置方面：合理、合规处理好剩余神州长城股票的减持事宜，进一步改善财务结构，保障在建、拟建项目的顺利进行。利润分配方面：按照有关法律、法规和《公司章程》规定的现金分配政策,在兼顾公司可持续发展的基础上，继续实行持续、稳定的股利分配政策，把回报股东事宜制度化，培育长期投资者。
2.截止2017年12月31日，公司对外担保余额6亿元，占2017年末净资产44.08亿元的13.61%,该担保余额均为控股股东华联集团提供的担保。
一直以来，华联集团为上市公司的可持续发展给予大力支持并作出了积极贡献。经公司股东大会审议批准，公司与华联集团之间的互保额度为20亿元。本报告期内，华联集团为公司及公司控股子公司提供的担保余额为8.35亿元。公司独立董事认为：公司目前实际对外担保金额控制在合理水平，且该担保范围严格控制在与控股股东、控股子公司之间，公司对外担保业务风险小，易控、可控。
为了防范或有负债可能引发的风险，我们建议：恪守稳健原则，对外担保对象、范围要限定于：为下属控股、参股公司提供担保，或与控股股东华联集团及其控股子公司之间的互保业务。切实做好公司、控股子公司对外担保事项的风险控制和防范措施，禁止发生向控股股东及其关联企业提供资金的情形，对关联交易事项要严格按照目前有关法律、法规和《公司章程》规定及要求，履行内部决策批准程序，并及时进行信息披露。
特此报告。
独立董事：张淼洪、朱力、刘秀焰、刘战红
二0一八年四月二十七日
