华联控股董事会关于华联发展集团有限公司重新规范承诺事项的说明
2017/12/5 15:07:00
证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2017-060
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”) 因“星光大道”项目二期存在需整改事项未完成，二期项目房产未能在2017年底前申办并取得房产证书,影响了其承诺事项的按期履行。华联集团拟根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“中国证监会监管指引第4号文”）规定、“星光大道”项目的现实情况及上市公司规范化治理要求对前期作出的承诺事项进行重新规范。
有关华联集团《关于重新规范承诺事项的提案》的具体内容，请查阅公司第九届董事会第十二次会议决议公告，公告编号：2017-059。
就华联集团本次承诺事项重新规范事宜，公司委托信达律师事务所对“星光大道”项目资产现状等进行了核查。有关“星光大道”项目房产目前产权权属情况、二期项目房产未取得产权证书的原因、代建连廊补办有关报批报建手续进度等核查情况，详见《广东信达律师事务所关于华联发展集团有限公司承诺注入“星光大道”项目资产相关事项的专项核查说明》(附件1)。
本公司现对该承诺事项重新规范后的具体内容、履约前提条件、方式及时间，履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的应对措施等方面有关情况补充说明如下：
一、华联集团重新规范后承诺事项的具体内容
华联集团同意：自杭州“星光大道”项目二期房产取得房产证(以该房产取得权属证书的登记日期为准)及该项目实现盈利后的一年内，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。
二、履约的前提条件、履约方式及履约时间
1.履约的前提条件及履约方式
为了确保该承诺事项能够顺利履行，避免给上市公司带来潜在的或任何不利负面影响，华联集团本次重新规范后的承诺事项,其修改的主要内容为：一是“星光大道”项目需实现盈利，避免将亏损项目或资产注入上市公司(华联控股)；二是“星光大道”项目整体房产需取得完全的权属证明，避免将权属证明不完整的资产注入上市公司。华联集团本次重新规范后的承诺事项，已充分考虑了该承诺事项履约的先决条件，消除不确定性，以维护上市公司权益。
由于“星光大道”项目整体的资产规模较大，通过发行股份购买资产，或者以发行股份购买资产和现金收购相结合等资产重组方式，可以降低上市公司的支付压力，可以快速实现扩大上市公司经营规模，进一步提升经营实力及可持续发展能力之目的，同时有利于化解、规避与上市公司之间的同业经营与同业竞争问题。
2.履约时间
华联杭州湾公司目前正在就“星光大道”项目二期工程连廊的建设事宜补充办理相关报批报建等各相关手续，落实整改措施、办理房产证、进行二期工程项目决算等工作，整个过程预期还需要花费时间8-12月。按此进度测算，华联集团本次重新规范后承诺事项的履约期限估计在两年左右，其重新规范承诺事项的履约时间也已作充分考量。
公司董事会认为：华联集团本次重新规范后的承诺事项，其履约前提条件设定、履约方式、履约时间已考虑标的资产及各有关方的现实情况，履约方式可取，履约时间有保障。
三、履约能力分析
自1994年上市以来，公司主营业务进行了从上市之初单一化纤主业，到纺织服装、石化新材料、房地产的多次产业转型。华联集团对公司历次产业转型及可持续发展做出重大贡献。1998年，华联集团通过资产置换将优质的纺织、房地产资产注入本公司，公司当时的主业变更为以纺织服装为主、房地产为辅的业务架构，并开始涉足房地产开发业务。2010年起，公司主业由石化新材料转变为房地产，而在此之前，华联集团已在进行“星光大道”项目和“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”投资开发、运营。
华联集团为避免与上市公司之间发生同业经营、同业竞争的情形，支持上市公司做大、做强房地产主业，一直在探索在条件许可、时机成熟的基础上逐步解决当前所面临的同业经营、同业竞争问题，华联集团采取的应对措施如下：
1.除前期投资的“星光大道”项目和“千岛湖进贤湾旅游综合体” 项目外，华联集团自2008年至今没有新增加其他房地产投资项目。
2. 2010年10月，华联集团将其关联企业所持有的浙江兴财公司70%股权全部转让给本公司，公司自此取得浙江兴财公司的控股权，该公司目前正在进行千岛湖“半岛小镇”住宅项目的开发、建设。
公司董事会认为，华联集团已严格信守在规避、解决同业经营、同业竞争方面承诺。华联集团本次承诺事项未能按期履行，为客观原因所致。华联杭州湾公司目前正在积极跟进办理后续相关的消防、规划等手续，并按照主管政府部门的要求，落实整改措施，最终将能取得“星光大道”二期项目整体房产的产权证书，华联集团具备履约能力。
四、履约风险及对策
本公司拟解决与华联集团之间的同业经营、同业竞争问题需要综合考虑目前房地产行业经营环境变化及市场前景、标的资产的现实状况、本公司自身的实际情况以及中小股东诉求等多方面因素。
(1)房地产行业经营环境变化及市场前景
目前国内房地产行业在限购、限贷和限价等严厉政策调控下，房地产市场前景存在不确定性。公司目前经营重心在于加快推进自身在建、拟建房地产项目建设及筹备进度，增强抗风险能力和提高盈利能力，在建、拟建的几大房地产项目将面临较大的资金需求压力，亟需通过做好自身经营与发展规划，适当控制建设规模、扩张速度和负债规模，以应对当前严厉的房地产调控形势，确保企业保持平稳与健康发展。因此，解决与华联集团之间的同业经营或同业竞争问题需要结合当前房地产行业形势、公司的实际情况及长远发展诉求。
(2)股权结构变化，存在一股独大的现象
华联集团本次重新规范后的承诺事项实施完成之后，华联集团及其关联方合计持有本公司的股权比例将会大幅提升，持股比例将达到50%以上，本公司存在一股独大的现象。公司届时在日常运营与治理方面需要按照上市公司规范治理要求，增强自身的独立性。
(3)关联交易方面
“星光大道”项目投资大、建设与运营周期长，华联集团及其关联方对“星光大道”项目的开发建设及日常运营提供了有力支持，相互之间的关联担保、资金拆借等事项持续进行，且金额较大。本次重新规范后的承诺事项实施完成之后，公司潜在关联交易会大幅增加，届时需要按照上市公司规范治理要求，对“星光大道”项目先期关联交易及后续关联交易事项进行整改、规范。
(4)存在每股收益被摊薄、净资产收益率被降低的风险
商业地产项目存在投资大，资产价值大，收益低，回收期长等特点。“星光大道”项目土地取得时间早(2004年)，计容积率面积22.54万平米，投资大，资产规模大，评估价值高，按照目前的房产规模保守估值40亿元以上。若将“星光大道”项目注入本公司，将有利于壮大本公司整体的经济规模与实力，进一步提升公司抗风险能力及可持续发展能力。根据华联杭州湾公司一年又一期财务状况来看，其业务收入主要为租金收入，2016年亏损，2017年开始实现盈利。星光大道”项目注入本公司之后，将会导致公司总股本、净资产大幅增加，存在公司每股收益被摊薄、净资产收益率被降低的风险。公司需要做好与中小投资者进行深入交流与沟通工作，慎重处理好公司长期发展与中小股东短期诉求之间的矛盾。
(5)该承诺事项重新规范事宜能否获得公司股东大会批准存在不确定性
华联集团本次重新规范的承诺事项，需要提交公司股东大会审议、批准。在审议该提案时，华联集团所持本公司股份须回避表决，即该提案的表决结果完全由中小股东决定，因此，华联集团本次重新规范、变更的承诺事项能否获得公司股东大会批准通过存在不确定性。
五、不能履约时的应对措施
华联集团一如既往地支持公司发展壮大。若华联集团本次重新规范的承诺事项不能获得公司股东大会的批准通过，本公司将和华联集团一起,进一步加强与华联控股中小股东的沟通与交流工作,再次启动公司股东大会的审议程序,以确保华联集团该承诺事项的顺利履行及实施。
六、附件
1. 《广东信达律师事务所关于华联发展集团有限公司承诺注入“星光大道”项目资产相关事项的专项核查说明》
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
2017年12月5日
