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致：华联控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华联控股股份有限公司（下称“华联控股”或“公司”）的委托，就公司控股股东华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）于2015年7月出具承诺注入“星光大道”项目资产相关事项进行核查，并出具本专项核查说明（以下简称“本说明”）。
一、资产注入承诺及履行
浙江华联杭州湾创业有限公司（以下简称“华联杭州湾公司”）系“星光大道”商业综合体项目的具体开发及运营者。截至本说明出具日，华联杭州湾公司的股权结构如下：深圳市华联发展投资有限公司持有45%的股权，中冠印染（香港）有限公司持有25%的股权，创捷发展有限公司持有20%的股权，上海华顺投资管理有限公司持有10%的股权。华联杭州湾公司为华联控股控股股东华联集团持有87.3362%股权的控股子公司深圳市华联发展投资有限公司的控股子公司。
华联集团于2015年7月承诺（见《华联控股股份有限公司关于中止筹划重大事项暨公司证券复牌公告》公告编号：2015-037）：因“星光大道”一期项目已投入运营，正在进行二期项目开发建设，二期项目预计2015年底竣工、投入运营，华联集团承诺在2015年底“星光大道”二期工程项目竣工、开业运营后的两年内，将该项目以定向增发或现金收购等方式注入上市公司。”根据前述承诺，承诺履行截至期限为2017年12月31日。
根据华联集团书面说明，截至本说明出具日，因“星光大道”二期项目代建连廊有关的报批报建手续正在办理中，“星光大道”二期项目整体尚未取得房产证书，所以暂时无法将“星光大道”项目整体按期注入上市公司。
二、“星光大道”项目基本情况
信达律师根据华联控股、华联集团的陈述及提供的相关资料，对“星光大道”项目，尤其是“星光大道”二期项目建设事实情况进行了书面及实地核查，主要情况如下：
星光大道项目由华联杭州湾公司开发，分一期项目和二期项目。
1.“星光大道”一期项目
一期项目用地26,558平方米，位于滨江区长河镇，东至二号路，南至新月路，西至一号路，北至滨盛路。该宗地系杭州市国土资源局与华联集团于2004年2月27日签署土地出让合同，通过挂牌方式出让给华联集团。该宗地用途为商业、办公用地，办公用地50年，商业40年。2004年4月10日，杭州市国土资源局、华联集团、华联杭州湾公司三方签署土地出让合同补充协议，约定将受让方变更为华联杭州湾公司。华联杭州湾公司已取得编号为“杭滨国用（2004）字第000091号”、“杭滨国用（2004）字第000092号”、“杭滨国用（2004）字第000093号”、“杭滨国用（2004）字第000094号”、“杭滨国用（2004）字第000095号”、“杭滨国用（2004）字第000096号”合计26,558平方米的土地使用证。
根据华联杭州湾公司的确认，一期项目已开发完毕并投入运营，根据已取得的《建设工程规划许可证》，规划建筑面积153,161平方米。截至本说明出具日，地上建筑取得产权证的面积为111,948.6平方米，地下无证面积为41,212.4平方米，关于已取得产权证的地上建筑部分，其中包括：（1）酒店式公寓47,572.9平方米，已售43,846.67平方米，未售3,726.23平方米；（2）自持星光主题酒店2,303.08平方米；（3）自持裙楼商业面积为62,072.62平方米。
2.“星光大道”二期项目
二期项目用地26,386平方米，位于杭州市滨江区东至二号路，南至滨盛路，西至一号路，北至闻涛路。该宗地系杭州市国土资源局与华联杭州湾公司于2005年9月28日签署土地出让合同，通过挂牌方式出让给华联杭州湾公司，合计出让土地面积26,386平方米（A地块为12,665平方米，B地块为13,721平方米），宗地出让用途及年限为办公用地50年、商业用地40年。出让合同约定地上总建筑面积不大于113,459.8平方米，建筑密度不大于60%。
关于“星光大道”二期项目，华联杭州湾公司取得相关权属证书及报批报建文件如下：
（1）杭州市人民政府核发的“杭州市[2006]杭国土字第132号”《建设用地批准书》，批准总用地面积26,386平方米；
（2）杭州市规划局高新分局核发的“（2006）浙规建01080013”《建设用地规划许可证》，规划总用地面积26,386平方米；
（3）华联杭州湾公司已取得编号为“杭滨国用（2006）第000027号”、“杭滨国用（2006）第000028号”、“杭滨国用（2006）第000029号”《国有土地使用证》，面积合计26,386平方米；
（4）杭州市滨江区发展和改革和经济局出具的“高新（滨江）计登（2005）016号”《杭州市社会性固定资产投资项目登记表》，华联杭州湾公司已就本项目办理备案登记；
（5）杭州高新技术产业开发区建设局和杭州市滨江区建设局分别于2011年3月2日和2012年2月9日出具《关于杭州星光大道（A、B）区初步设计的批复》（区建设[2011]10号）和《关于杭州星光大道（A、B）区初步设计修改（二）的批复》（区建设[2012]15号），对设计方案作出调整，具体建设内容及规模调整为：新建1幢超高层商业办公楼及裙房，总建筑面积216,862平方米，其中地上建筑面积120,061平方米（包括地上不计容建筑面积6,601平方米），地下建筑面积96,801平方米。用地性质为商业办公用地，建筑密度60%，容积率4.3，绿地率15%。
（6）华联杭州湾公司已取得杭州市规划局核发的编号为“建字第330108201200012号”的《建设工程规划许可证》，核准建设规模209,124.1平方米。
（7）华联杭州湾公司已取得杭州市滨江区住房和城市建设局核发的编号为“330108201205250101”和“330108201205250201”的《建筑工程施工许可证》，施工面积合计209,124.1平方米。
（8）华联杭州湾公司已办理了A、B地块其上相关建筑物的竣工验收备案手续。
三、“星光大道”二期项目未取得相应权属证书的原因及补办报批报建手续进度
经访谈项目公司工作人员，截至本说明出具之日，“星光大道”二期项目相关建筑物目前尚未取得房产证书。主要原因如下：“星光大道”项目为商业步行街及写字楼，分为一期和二期项目，一期和二期项目相连，其中二期A、B地块之间存在市政公共道路（原秋水路，现科技馆街）。根据华联杭州湾公司、华联集团与杭州高新技术产业开发区建设局签署的《杭州滨江区商业步行街项目开发建设补充协议书》，华联杭州湾公司可以在丹枫路、滨盛路、秋水路和商业步行街两侧根据设计方案代建过街设施，但设计方案需单独报批，过街设施由华联杭州湾公司调配使用。华联杭州湾公司为配合杭州G20峰会的召开，实现沿江景观工程与商业步行街项目相互协调，同步推进，确保商业步行街和沿江景观带的整体效果，在秋水路上方代建过街设施报批手续尚不完备的情况下，与二期项目同时施工，在A、B地块之间建设了过街连廊。该代建过街连廊设施构成“星光大道”二期项目的一部分，因补办、完善相关报批报建手续需要时间，从而影响了“星光大道”二期项目房产证书整体办理与获取。在后续的建设过程中，规划部门工作联络文件明确前述行为属于“可以采取改正措施消除规划实施影响的行为”，华联杭州湾公司已就连廊的建设补充办理了相关土地使用条件的报批报建手续，采取相应改正措施消除规划实施影响。
经信达律师核查，关于连廊建设，华联杭州湾公司补充办理相关报批报建手续及取得主要政府批文、批复意见、进度如下：
1.根据华联杭州湾公司提供的杭州高新技术开发区住房和城市建设局和杭州市滨江区住房和城市建设局2015年9月相关专题会议纪要，相关政府部门（包括规划、发改委、国土分局、消防、交警、住建局、环保分局、商务局、城管局等）对《杭州市滨江区星光大道二期建设项目方案调整——秋水路过街连廊工程论证报告》进行了审查与论证，论证了调整的必要性和可行性，以及建成后对道路通行的影响。
2.杭州高新开发区（滨江）管委会于2015年向杭州市人民政府上报了《关于杭政储出[2005]53号地块变更土地使用条件的请示》（滨政[2015]37号）。杭州市人民政府办公厅于2015年12月7日予以回复，出具了《杭州市人民政府公文处理简复单》（府办简复第B20151548号），根据该复函，杭州市人民政府同意华联杭州湾公司在“杭政储出[2005]53号”地块A、B区块之间增设连廊，容积率由4.3调整为4.5，土地出让金差价按照相关规定予以缴纳，具体根据杭州市国土资源局、规划局等部门规定办理有关调整手续。
3.2015年12月14日，杭州高新开发区（滨江）发展改革和经济局就A、B区块之间增设连廊，容积率由4.3调整为4.5的事项进行变更备案，出具《杭州市企业投资项目变更备案通知书》（高新（滨江）发改变备[2015]010号）。
4.2015年12月15日，杭州市高新技术产业开发区住房和城市建设局、杭州市滨江区住房和城市建设局、杭州市规划局高新技术产业开发区分局、杭州市规划局滨江区分局联合出具《关于杭州星光大道（A、B）区方案和初步设计调整的批复》（区住建[2015]124号），同意在A、B区块之间秋水路上方增设连廊，该连廊一层架空，二至四层功能为商业及通道，项目容积率由4.3调整为4.5，其余经济技术指标不变。
5.2015年12月16日，杭州市规划局高新分局出具《规划审批简复单》（杭高规复（2015）第036号），同意在“杭政储出[2005]53号”地块A、B区块之间增设连廊（秋水路上方），容积率由4.3调整为4.5，并按照规定予以补缴土地出让金。
6.2016年5月12日，杭州市规划局滨江区分局向杭州市国土资源局出具函件，根据杭州市城乡规划条例第三十六的规定，将依法变更后的规划条件通报同级国土资源主管部门。
根据华联杭州湾公司工作人员说明，华联杭州湾公司目前正在积极跟进补充办理“星光大道”二期项目相关的消防、规划等手续，按照主管政府部门的要求，通过采取整改措施，补充完善相应报批报建手续，可以消除对规划实施产生的影响，预计最终取得建筑物的产权证书不存在实质障碍。
四、核查结论
经信达律师核查，“星光大道”二期项目因连廊建设有关的报批报建手续正在逐步完善过程中，截至本说明出具日，华联杭州湾公司尚未就“星光大道”二期项目整体建筑物取得产权证书。华联杭州湾公司在手续尚不完备的情况下，在“星光大道”二期项目A、B区块之间增设连廊，规划部门有关工作联系函认定前述行为属于“可采取改正措施消除对规划实施影响”的行为，华联杭州湾公司逐步按照政府主管机关的要求补充办理相关手续，目前已取得杭州市人民政府的批复同意，向杭州高新开发区（滨江）发展改革和经济局办理了备案手续，并取得了杭州市高新技术产业开发区住房和城市建设局、杭州市滨江区住房和城市建设局、杭州市规划局高新技术产业开发区分局、杭州市规划局滨江区分局联合出具的设计调整批文，项目容积率由4.3调整为4.5。华联杭州湾公司目前正在补充办理后续相关报批报建手续，预计最终取得建筑物的产权证书不存在实质障碍。
（以下无正文）
