华联发展集团有限公司关于重新规范承诺事项的提案
2017/12/5 14:19:00
证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2017-059
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致：华联控股股份有限公司
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“中国证监会监管指引第4号文”）规定，华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”或“本公司”)因“星光大道”项目二期存在需整改事项未完成，二期项目房产未能在2017年底前申办并取得房产证书,影响了其承诺事项的按期履行。华联集团现根据“星光大道”项目的现实情况及上市公司规范化治理要求拟对前期作出的承诺事项进行重新规范，有关情况如下：
一、原承诺事项内容
华联集团同意：自杭州“星光大道”项目二期工程建设竣工、开业后的两年内，拟通过定向增发或现金收购等方式把该项目注入上市公司(指华联控股股份有限公司，以下简称“华联控股”或“上市公司”)，期限至2017年12月31日为止。
上述事项的详细内容，请查阅华联控股2015年7月13日刊登的《关于中止筹划重大事项暨公司证券复牌公告》，公告编号：2015-037。
二、本次重新规范后的承诺事项内容
华联集团同意：自杭州“星光大道”项目二期房产取得房产证(以该房产取得权属证书的登记日期为准)及该项目实现盈利后的一年内，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。
三、“星光大道”项目的基本情况
“星光大道”项目由浙江华联杭州湾创业有限公司(以下简称“华联杭州湾公司”)开发建设、运营。该公司为华联集团控股子公司。
华联杭州湾公司：成立于2004年1月，注册资本为美元2,990.00万元，注册地址：杭州市滨江区长河街道星光国际广场1幢516 号，经营范围房为：地产开发、基建项目管理和服务、物业管理；批发、零售：日用百货、金银首饰、电脑配件、数码产品、酒（国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华联杭州湾公司于2004年通过竞价取得杭州滨江区商业、办公用地合计52,944平方米。该地块按规划建设成为全长1.3公里的跨街连廊商业综合体、步行街，项目冠名“星光大道”，以电影元素为主题分两期进行开发，计容积率建筑面积225,408.40平方米。截至目前，“星光大道”一、二期项目已竣工并投入商业运营，华联杭州湾公司目前的业务收入主要以租赁收入为主。一、二期项目情况如下： 单位: 平方米
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项 目
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占地面积
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计容积率建筑面积
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可供出租商业面积
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可供出售公寓剩余面积
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可供出售办公楼剩余面积
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一期项目
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26,558
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111,948.60
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76,738.55
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3,726.23
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--
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二期项目
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26,386
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113,459.80
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74,574.50
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--
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35,284.59
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合计
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52,944
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225,408.40
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151,313.05
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3,726.23
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35,284.59
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注：上述公寓、办公楼可供出售剩余面积为截止2017年9月30日数据。
截止2016年12月31日，华联杭州湾公司(经审计)总资产198,307.19万元，净资产35,621.82万元，营业收入15,949.17万元，净利润-2,570.23万元。
截止2017年6月30日，华联杭州湾公司(未经审计)总资产201,254.74万元，净资产36,117.14万元，营业收入6,710.38万元，净利润602.03万元。
四、本次重新规范承诺事项的原因及相关说明
1.存在整改事项未完成，二期项目房产未取得房产证
“星光大道”二期项目于2015年12月前竣工、投入商业运营。按照原计划，华联集团拟自杭州“星光大道”项目二期工程建设竣工、开业后的两年内(即截止2017年12月31日)，拟通过定向增发或现金收购等方式把该项目注入上市公司。但截至本提案日，华联杭州湾公司仍在进行“星光大道”二期项目代建连廊有关的报批报建等手续，由于《杭州市滨江区星光大道二期建设项目方案调整》涉及相关政府部门较多（包括规划、发改委、国土分局、消防、交警、住建局、环保分局、商务局、城管局等），且各种报批报建申报手续核准时间的不可控性及后续整改需要时间，“星光大道”二期项目房产不能在2017年12月31日前取得相关产权证书事宜已为事实，导致华联集团上述承诺事项无法按期履行。
2.“星光大道”二期项目房产未取得产权证书的原因说明
“星光大道”项目分两期进行开发建设。一期和二期项目跨街道相连，全长1.3公里，其中二期工程项目A、B地块之间存在市政公共道路（原秋水路，现科技馆街）。根据开发协议，华联杭州湾公司可以在丹枫路、滨盛路、秋水路和商业步行街两侧根据设计方案代建跨街连廊设施，但设计方案需单独报批，跨街连廊设施由华联杭州湾公司调配使用。华联杭州湾公司为不影响二期项目的建设进度，配合杭州G20峰会的召开，实现沿江景观工程与商业步行街项目相互协调，同步推进，确保商业步行街和沿江景观带的整体效果，实现2015年12月底前投入商业运营之目标。华联杭州湾公司在秋水路上方代建过街设施报批手续尚不完备的情况下，与二期工程项目同时施工，在A、B地块之间建设了跨街连廊。由于代建连廊工程是“星光大道”二期项目中的一部分，代建连廊有关报批报建等手续正在补办、完善，进而制约了“星光大道”二期项目房产证书办理与获取。
3. 代建连廊补办有关报批报建等手续的进度情况
关于“星光大道”二期项目代建连廊事宜，杭州市高新技术产业开发区住房和城市建设局、杭州市滨江区住房和城市建设局、杭州市规划局高新技术产业开发区分局、杭州市规划局滨江区分局联合出具《关于杭州星光大道（A、B）区方案和初步设计调整的批复》，同意在A、B区块之间秋水路上方增设连廊，该连廊一层架空，二至四层功能为商业及通道，项目容积率由4.3调整为4.5，其余经济技术指标不变。二期项目尚需完善各报批报建手续，落实整改措施、办理房产证、进行二期工程项目决算等工作，整个过程预期还需要花费时间8-12月。目前正在积极跟进办理后续相关的消防、规划等手续，并按照主管政府部门的要求，落实整改措施，最终取得“星光大道”二期项目整体房产的产权证书。
有关“星光大道”项目房产目前产权权属情况、二期项目房产未取得产权证书的原因、代建连廊补办有关报批报建等手续的进度等核查情况，详见《广东信达律师事务所关于华联发展集团有限公司承诺注入“星光大道”项目资产相关事项的专项核查说明》 (附件1)。
五、履约受到限制时的应对措施
华联集团对上市公司的历次产业转型及可持续发展做出重大贡献，在人力、物力、财力等方面给以大力支持。华联控股自1994年上市以来，其主营业务进行了从上市之初单一化纤主业，到纺织服装、石化新材料、房地产的多次产业转型。1998年，华联集团通过资产置换将优质的纺织、房地产资产注入上市公司，华联控股当时的主业变更为以纺织服装为主、房地产为辅的业务架构，开始涉足房地产开发业务。华联集团本次作出的承诺事项，也是为了支持上市公司发展，通过壮大上市公司经营规模，进一步提升其竞争能力与可持续发展能力，有利于促进上市公司的长远发展。
华联集团本次重新规范的承诺事项，尚需提交上市公司华联控股股东大会审议、批准。在审议该提案时，本公司所代表的股份须回避表决，即该提案的表决结果完全由中小股东决定，华联集团本次重新规范的承诺事项能否获得华联控股股东大会审议通过存在不确定性。若该重新规范的承诺事项不能获得华联控股股东大会的批准通过，华联集团将和华联控股一起,进一步加强与华联控股中小股东的沟通与交流工作,再次启动华联控股股东大会的审议程序,以确保华联集团该承诺事项的顺利履行及实施。
根据中国证监会监管指引第4号文规定，华联集团现就本次《关于重新规范承诺事项的提案》分别提请上市公司华联控股董事会、股东大会审议、批准。华联集团关联董事、华联集团所持上市公司华联控股的代表股份，在审议该提案时，将回避表决。
六、附件
1. 《广东信达律师事务所关于华联发展集团有限公司承诺注入“星光大道”项目资产相关事项的专项核查说明》。
华联发展集团有限公司
2017年12月4日
