华联控股股份有限公司独立董事2015年度述职报告

2016/4/27 11:22:00       

公司独立董事2015年度述职报告如下：

2015年，我们根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及要求，从维护全体股东和公司利益出发，诚信、尽责履行本职，积极参与公司董事会运作和重大决策。

备注：根据有关规定，樊志全先生辞去了公司独立董事职务。

报告期内，我们按时出席参加公司董事会会议，并对每次董事会所列明的事项进行审议和表决(含通信表决方式董事会会议)，除樊志全先生外，其他独立董事不存在连续两次缺席会议的情形。

报告期内，公司召开了1次股东大会，独立董事出席会议并在2015年度股东大会上作了2014年度述职报告。通过出席公司股东大会，使我们更为直接地了解投资者所关心、关注的问题，认真听取现场中小股东提出的意见和建议，促进我们更好地履行自己的职责。

报告期内，我们在参加董事会会议或专题会议期间，还前往公司房地产项目所在地，对公司在建、筹建项目展开考察，调研项目筹备及建设情况，听取了公司有关经营情况的汇报，对公司经营、行业形势判断提出自己的见解和建议。

报告期内，公司董事会办公室定期或不定期地以邮件形式向公司董事、监事和高级管理人员报送了中国证监会、深圳证券监督管理局、深圳证券交易所下发的文件、通知、通报等文件，我们及时签署“文件收阅记录表”。通过认真阅读和学习，让我们及时了解证券市场的发展动态、熟悉规范治理的最新规定和要求，以及上市公司在规范治理方面存在的问题与不足，同时还促使我们进一步提高规范治理意识，更加勤勉、尽责、尽职地工作。

本年度，通过参加、参与公司在报告期内所有会议，审阅公司日常提交的有关材料，听取公司管理层对于公司治理、经营情况、财务管理及风险控制等方面汇报，使我们更加具体地了解和掌握了公司日常经营、投资项目进展和重大决策等情况及变化。我们认为：

1．公司能够积极采纳了独立董事在“2014年度独立董事述职报告”中的建议，加快推进了“华联城市全景”项目工程建设工作，实现2015年10月推售的目标；做好了南山区“华联工业园B区”更新单元项目动工兴建的筹备工作和旧厂房拆迁工作。有序推进“钱塘公馆”、“全景天地”项目精装修工程建设。顺利、圆满地完成了深中冠的重大资产重组工作。物业管理集团化运行、管控效果显现，物业管理与服务能力持续增强。

2．本年度定期报告真实、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量和公司实际情况，我们对公司本年度的董事会议案及公司生产经营中的其他事项无异议。

2015年，按照上市公司规范运作规定及要求，我们分别对公司的限制性股票激励计划、年度报告、公司内部控制自我评价报告、利润分配预案、关联交易、对外担保、续聘审计机构、参与投资设立有限合伙企业等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责，具体如下：

序号	事 项 内 容	独立意见	发表时间
1	关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见	标准	2015-04-20
2	关于公司2014年的年度审计报告和年度报告的独立意见	标准	2015-04-28
3	关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见	标准	2015-04-28
4	关于日常关联交易事项的独立意见	标准	2015-04-28
5	关于2014年度利润分配预案的独立意见	标准	2015-04-28
6	关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见	标准	2015-04-28
7	关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见	标准	2015-04-28
8	关于对公司限制性股票激励计划进行调整及关于向激励对象授予限制性股票等事宜的独立意见	标准	2015-06-11
9	关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的独立意见	标准	2015-06-17
10	关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见	标准	2015-08-31

根据公司《独立董事年报工作制度》规定及有关要求，我们在2015年年度报告编制、财务报告审计过程中，认真履行了独立董事的责任和义务。

在2015年度财务报告审计过程中，我们和公司管理层、外部审计师保持沟通，听取了公司管理层关于公司生产经营和重大投资项目进展等情况汇报，董事会审计委员会跟踪年报审计的全过程；分别审议了审计师提交的年度财务与内部控制审计工作计划、公司提交的未经审计财务报表、年度财务报告初步审计意见和审计结果。在年报编制、审计与披露过程中，公司积极为独立董事履行职责创造了必要条件，安排了独立董事与年审注册会计师的见面会，就审计初步意见、审计结果进行了重点沟通，及时了解审计进度及相关情况。在八届二十一次董事会会议上，我们审议通过了《公司2015年年度报告》等多项议案，并对公司利润分配预案、聘任2016年度审计机构、对外担保情况等事项发表了独立意见。

根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司应先用当年利润弥补以前年度亏损。截止2015年12月31日，公司母公司未分配利润为-10,274.09万元，不具备分配股利的条件。另外，公司目前深圳、杭州、千岛湖等地在建房地产项目正处于建设投入高峰期，对资金需求大，公司拟将留存利润运用于在建、拟建房地产建设项目或增加土地储备。因此，公司董事会建议2015年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为，公司董事会做出的上述利润分配预案符合公司客观情况，符合有关法律、法规、《公司章程》有关现金分配政策和公司《股东回报规划》，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况，同意该预案并提请股东大会审议。

在此，对公司在2015年度给予独立董事工作上的大力协助与积极配合表示由衷的感谢。

1、2015年，公司在推进重点开发项目建设、销售以及资本运营方面取得了丰硕成果，公司正在转入良性发展阶段。展望2016年，公司应加强对经济形势、政策和行业形势以及资本市场的前瞻性研究，增强预判力，提高对风险因素的控制力，进一步提升管理水平。销售方面：应加大“华联城市全景”项目销售力度、去化力度，构建更加健康的财务结构；全力做好“钱塘公馆”、“全景天地”和“半岛小镇”等项目的营销推广工作，把握好推盘时机，实现更大收益。工程建设方面：加快推进“全景天地”竣工验收和“半岛小镇”项目工程建设，确保“万豪酒店”如期于6月底试营业。资产处置方面：合理、合规处理好所持神州长城股票的减持事宜，改善财务结构，保障在建、拟建项目的顺利进行。利润分配方面：公司正在进入良性发展阶段，建议在公司母公司未分配利润于2016年由负转正之后，应严格按照《公司章程》及有关法律、法规规定的现金分配政策进行现金分红，以回馈公司投资者的信任与支持。

2、截止2015年12月31日，公司对外担保余额60,000万元，占2015年末净资产204,147.82万元的29.39%。公司目前实际对外担保金额控制在合理水平，且该担保业务仅发生在与控股股东之间的互保业务，风险易控、可控。

为了防范或有负债可能引发的风险，我们建议：恪守稳健原则，对外担保对象、范围要限定于：为下属控股、参股公司提供担保，或与控股股东华联集团之间的互保业务。切实做好公司、控股子公司对外担保事项的风险控制和防范措施，禁止发生向控股股东及其关联企业提供资金的情形，对关联交易事项要严格按照目前有关法律、法规和《公司章程》规定及要求，履行内部决策批准程序，并及时进行信息披露。

 

特此报告。

 

独立董事：樊志全、刘秀焰、张淼洪、朱力

                                    二○一六年四月二十五日