华联控股股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

2016/6/28 11:14:00       

1.华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划第一次解锁条件成就，第一期可解锁的股权激励对象共44名，可解锁的限制性股票数量为474万股，占目前公司股本总额的0.42%；

2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

1. 2015年4月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第八届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2. 公司于2015 年5月11日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《华联控股股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》。

3. 2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议并通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4. 2015年6月9日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5. 2016 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

6. 2016 年 6 月 24 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

（一）锁定期届满

根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票锁定期为授予日后12个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

本次授予的限制性股票授予日为2015年6月9日，截至2016年6月24日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

解锁条件	解锁条件成就情况说明
1.华联控股未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3.公司层面业绩考核： 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于134%，且2015年净利润不低于5,000万。 以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。	公司业绩成就情况：2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为6,930.59万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为6,878.84万元： (1)与2012-2014年的平均净利润5,728.88万元以及扣除非经常损益后的平均净利润2,136.08万元相比，均已达标。 (2)与2012-2014年的平均净利润为基数，2015年净利润增长率为222%，且2015年净利润为6,878.84万元(以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据)，均已达标。 因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。
4.激励对象层面考核 激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，才可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁	个人层面业绩成就情况： 2015年，公司授予限制性股票的激励对象除1名离职外，其他44名激励对象绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年度股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解锁的限制性股票数量为474万股，激励对象为44名。

姓名	现任职务	获授的限制性股票数量(万股)	待回购注销限制性股票的数量 （万股）	已解除限制性股票的数量（万股）	本期可解锁限制性股票的数量 （万股）	剩余未解除限制性股票的数量 （万股）
董炳根	董事长	120	0	0	36	84
丁跃	副董事长	100	0	0	30	70
胡永峰	副董事长	100	0	0	30	70
范炼	董事	50	0	0	15	35
李云	董事、总经理	50	0	0	15	35
张梅	董事	50	0	0	15	35
倪苏俏	董事	50	0	0	15	35
苏秦	副总经理、财务负责人	50	0	0	15	35
黄欣	副总经理	50	0	0	15	35
陈善民	副总经理	50	0	0	15	35
孔庆富	副总经理、董秘	50	0	0	15	35
中层管理人员、核心技术（业务）人员（33人）		860	0	0	258	602
合计		1,580	0	0	474	1,106

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，44名激励对象第一个解锁期绩效考核等级均为“合格”及以上，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意44名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

1.公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2.独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4.本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司44名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

经核查，监事会认为：除1名激励对象因离职原因丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其余44名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。

广东信达律师事务所律师认为：公司限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就，本次解锁事宜已取得必要的授权和批准，本次解锁符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

1.第九届董事会第二次会议决议；

2.第九届监事会第二次会议决议；

3.独立董事关于公司第九届董事会第二次会议审议事项的独立意见；

4.广东信达律师事务所出具的《关于华联控股股份有限公司预留限制性股票授予及限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》。

 

特此公告。

 

 

 

华联控股股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日