华联控股股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

2016/6/28 10:57:00       

华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2016 年 6 月 24 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意以2016年6月24日为授予日，向15名激励对象授予预留限制性股票 190万股。现将有关事项说明如下：

2015年6月3日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计46人，激励对象包括目前公司的董事、中高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
董炳根	董事长	120	6.32%	0.11%
丁跃	副董事长	100	5.26%	0.09%
胡永峰	副董事长	100	5.26%	0.09%
徐笑东	董事、总经理	80	4.21%	0.07%
范炼	董事	50	2.63%	0.04%
李云	董事	50	2.63%	0.04%
张梅	董事	50	2.63%	0.04%
倪苏俏	董事	50	2.63%	0.04%
苏秦	副总经理、财务负责人	50	2.63%	0.04%
黄欣	副总经理	50	2.63%	0.04%
陈善民	副总经理	50	2.63%	0.04%
孔庆富	董秘	50	2.63%	0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（34人）		910	47.89%	0.81%
预留		190	10.00%	0.17%
合计		1,900	100.00%	1.69%

（注：徐笑东先生现已离职。）

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股2.68元。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过4年。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占预留限制性股票数量比例
第一次解锁	自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

6、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于134%，且2015年净利润不低于5,000万；
第二个解锁期	以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于836%，且2016年净利润不低于20,000万；
第三个解锁期	以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1772%，且2017年净利润不低于40,000万。

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于836%，且2016年净利润不低于20,000万；
第二个解锁期	以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1772%，且2017年净利润不低于40,000万。

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。

（2）激励对象层面考核要求

根据公司制定的《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管

理办法》，若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

1.2015年4月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第八届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2.公司于2015 年5月11日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《华联控股股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》。

3.2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议并通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4.2015 年 6 月 9 日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5.2016 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事分别对此发表了意见。

6.2016 年 6 月 24 日，公司分别召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。本次预留限制性股票的授予日为2016年6月24日，授予15名激励对象190万股限制性股票，授予价格为4.09元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照股权激励计划有关规定获授限制性股票。

（一）授予条件

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1.华联控股未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

3.根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

经董事会审核，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-3项列举的情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2016年6月24日向15名激励对象授出预留限制性股票190万股。

本次预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

根据公司股权激励计划和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：

1.标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2.标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3.标的股票数量：本次拟向激励对象授予预留限制性股票 190 万股，占公司目前股本总额0.17%。

4.激励对象：限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予预留限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
李云	董事、总经理	30	15.79%	0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（14人）		160	84.21%	0.14%
合计（15人）		190	100%	0.17%

5.授予日：2016年6月24日。

6.授予价格：4.09 元/股。授予价格依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量） 8.17 元的 50% 确定，为每股 4.09 元。

7.本次预留限制性股票的解锁安排：

本次预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占预留限制性股票数量比例
第一次解锁	自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

8.解锁业绩考核要求

  （1）公司业绩考核要求

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于836%，且2016年净利润不低于20,000万；
第二个解锁期	以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1772%，且2017年净利润不低于40,000万。

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。

（2）激励对象层面考核要求

根据公司制定的《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

9.本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2016年6月 24 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票成本 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）
201	87	98	16

公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

1.本次依据《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“公司限制性股票激励计划”）的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为中层管理人员、核心技术（业务）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

2.董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年6月24日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

3.公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司限制性股票激励计划中有关授予价格确定的规定。

4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5.公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，我们同意以2016年6月24日为授予日，向15名符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票190万股，授予价格为4.09元/股。

经审核，监事会认为：公司获授预留限制性股票的 15 名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。因此，我们同意以 2016年6月24日为授予日，向15名激励对象授予预留限制性股票190万股，授予价格为4.09 元/股。

广东信达律师事务所对公司本次预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的授权和批准，预留限制性股票的授予日、授予条件、授予对象、授予数量及授予价格等符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次预留限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

1.第九届董事会第二次会议决议；

2.第九届监事会第二次会议决议；

3.独立董事关于第九届董事会第二次会议审议事项的独立意见；

4.广东信达律师事务所出具的《关于华联控股股份有限公司预留限制性股票授予及限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》。

 

 

特此公告。

 

二〇一六年六月二十八日