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广东信达律师事务所
关于华联控股股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第081号
致：华联控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华联控股股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2015年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于2016年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《华联控股股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。2016年5月18日下午14:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日下午15:00—5月18日下午15:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第八届董事会第二十一次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 28名，代表贵公司有表决权股份367,290,840股，占贵公司有表决权股份总数的32.20%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计27名，代表贵公司有表决权股份 10,991,539股，占贵公司有表决权股份总数的0.96%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共12名，代表贵公司股份7,851,400股，占贵公司有表决权股份总数的0.69%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：审议《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《公司关于修改〈公司章程〉个别条款的议案》、《公司关于为控股子公司提供财务资助的议案》、《公司关于第八届董事会换届的议案》——选举非独立董事（采用累积投票制）、《公司关于第八届董事会换届的议案》——选举独立董事（采用累积投票制）、《公司关于第八届监事会换届的议案》（采用累积投票制）、《公司关于第九届董事会和监事会任职人员酬金的议案》、《公司关于聘请2016年度审计机构的议案》等11项议案，同时，本次股东大会听取了公司独立董事2015年度述职报告。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，具体表决结果如下：
1. 《公司2015年度董事会工作报告》
有效表决股份总数367,290,840股；同意 366,439,440 股，占出席会议股东所持表决权的99.77%；反对676,000股，占出席会议股东所持表决权的0.18%；弃权 175,400股，占出席会议股东所持表决权的0.05%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意10,140,139股，占出席会议中小股东所持表决权的92.25%；反对676,000股，占出席会议中小股东所持表决权的6.15%；弃权175,400股，占出席会议中小股东所持表决权的1.60%。
2. 《公司2015年度监事会工作报告》
有效表决股份总数367,290,840股；同意 366,439,440 股，占出席会议股东所持表决权的99.77%；反对676,000股，占出席会议股东所持表决权的0.18%；弃权 175,400股，占出席会议股东所持表决权的0.05%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意10,140,139股，占出席会议中小股东所持表决权的92.25%；反对676,000股，占出席会议中小股东所持表决权的6.15%；弃权175,400股，占出席会议中小股东所持表决权的1.60%。
3. 《公司2015年财务决算报告》
有效表决股份总数367,290,840股；同意 366,439,440 股，占出席会议股东所持表决权的99.77%；反对676,000股，占出席会议股东所持表决权的0.18%；弃权 175,400股，占出席会议股东所持表决权的0.05%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意10,140,139股，占出席会议中小股东所持表决权的92.25%；反对676,000股，占出席会议中小股东所持表决权的6.15%；弃权175,400股，占出席会议中小股东所持表决权的1.60%。
4. 《公司2015年度利润分配预案》
有效表决股份总数367,290,840股；同意366,439,440股，占出席会议股东所持表决权的99.77%；反对1,071,900股，占出席会议股东所持表决权的 0.29%；弃权 116,300股，占出席会议股东所持表决权的 0.03%。
中小股东表决结果为 ：
同意9,803,339股，占出席会议中小股东所持表决权的89.19%；反对 1,071,900股，占出席会议中小股东所持表决权的 9.75 %；弃权116,300 股，占出席会议中小股东所持表决权的1.06%。
5. 《公司关于修改〈公司章程〉个别条款的议案》
有效表决股份总数367,290,840股；同意 366,439,440 股，占出席会议股东所持表决权的99.77%；反对676,000股，占出席会议股东所持表决权的0.18%；弃权 175,400股，占出席会议股东所持表决权的0.05%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意10,140,139股，占出席会议中小股东所持表决权的92.25%；反对676,000股，占出席会议中小股东所持表决权的6.15%；弃权175,400股，占出席会议中小股东所持表决权的1.60%。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6. 《公司关于为控股子公司提供财务资助的议案》
有效表决股份总数367,290,840股；同意 366,439,440 股，占出席会议股东所持表决权的99.77%；反对676,000股，占出席会议股东所持表决权的0.18%；弃权 175,400股，占出席会议股东所持表决权的0.05%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意10,140,139股，占出席会议中小股东所持表决权的92.25%；反对676,000股，占出席会议中小股东所持表决权的6.15%；弃权175,400股，占出席会议中小股东所持表决权的1.60%。
7. 《公司关于第八届董事会换届的议案》选举非独立董事（采取累积投票制）
7.1选举董炳根先生为公司第九届董事会董事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,439,448股，占出席会议有效表决权股份总数的97.86%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,140,147股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 28.57 ％。
董炳根先生当选公司第九届董事会董事。
7.2选举丁跃先生为公司第九届董事会董事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,839,442股，占出席会议有效表决权股份总数的97.97%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,540,141股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 32.21％。
丁跃先生当选公司第九届董事会董事。
7.3 选举胡永峰先生为公司第九届董事会董事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,839,440股，占出席会议有效表决权股份总数的97.97%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,540,139股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 32.20％。
胡永峰先生当选公司第九届董事会董事。
7.4选举范炼女士为公司第九届董事会董事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,839,440股，占出席会议有效表决权股份总数的97.97%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,540,139股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 32.20％。
范炼女士当选公司第九届董事会董事。
7.5 选举李云女士为公司第九届董事会董事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,839,440股，占出席会议有效表决权股份总数的97.97%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,540,139股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 32.20％。
李云女士当选公司第九届董事会董事。
7.6选举张梅女士为公司第九届董事会董事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,839,440股，占出席会议有效表决权股份总数的97.97%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,540,139股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 32.20％。
张梅女士当选公司第九届董事会董事。
7.7 选举倪苏俏女士为公司第九届董事会董事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,839,440股，占出席会议有效表决权股份总数的97.97%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,540,139股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 32.20％。
倪苏俏女士当选公司第九届董事会董事。
8. 审议《公司关于第八届董事会换届的议案》——选举独立董事（采用累积投票制
8.1 选举张淼洪先生为公司第九届董事会独立董事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,439,440股，占出席会议有效表决权股份总数的97.86%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,140,139股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 28.57％。
张淼洪先生当选公司第九届董事会独立董事。
8.2选举刘秀焰女士为公司第九届董事会独立董事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,439,440股，占出席会议有效表决权股份总数的97.86%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,140,139股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 28.57％。
刘秀焰女士当选公司第九届董事会独立董事。
8.3选举朱力女士为公司第九届董事会独立董事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,439,440股，占出席会议有效表决权股份总数的97.86%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,140,139股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 28.57％。
朱力女士当选公司第九届董事会独立董事。
8.4选举刘战红女士为公司第九届董事会独立董事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,439,440股，占出席会议有效表决权股份总数的97.86%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,140,139股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 28.57％。
刘战红女士当选公司第九届董事会独立董事。
9. 《公司关于第八届监事会换届的议案》（采用累积投票制）
9.1 选举黄小萍女士为公司第九届监事会监事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,439,440股，占出席会议有效表决权股份总数的97.86%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,140,139股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 28.57％。
黄小萍女士当选公司第九届监事会监事。
9.2选举魏丹女士为公司第九届监事会监事
有效表决股份总数367,290,840股；同意359,439,440股，占出席会议有效表决权股份总数的97.86%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意3,140,139股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 28.57％。
10.《公司关于第九届董事会和监事会任职人员酬金的议案》
有效表决股份总数367,290,840股；同意 366,439,440 股，占出席会议股东所持表决权的99.77%；反对676,000股，占出席会议股东所持表决权的0.18%；弃权 175,400股，占出席会议股东所持表决权的0.05%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意10,140,139股，占出席会议中小股东所持表决权的92.25%；反对676,000股，占出席会议中小股东所持表决权的6.15%；弃权175,400股，占出席会议中小股东所持表决权的1.60%。
11.《公司关于聘请2016年度审计机构的议案》
有效表决股份总数367,290,840股；同意 366,439,440 股，占出席会议股东所持表决权的99.77%；反对676,000股，占出席会议股东所持表决权的0.18%；弃权 175,400股，占出席会议股东所持表决权的0.05%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数10,991,539股；同意10,140,139股，占出席会议中小股东所持表决权的92.25%；反对676,000股，占出席会议中小股东所持表决权的6.15%；弃权175,400股，占出席会议中小股东所持表决权的1.60%。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
