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广东信达律师事务所
关于华联控股股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
信达励字[2016]第006号
致：华联控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《华联控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所接受华联控股股份有限公司（以下简称“华联控股”或“公司”）的委托，为公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销股份”）出具《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达律师作出如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次回购注销股份之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、 本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、
2015年4月16日[RCB1] ，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等议案。
2、2015年4月16日，公司召开了第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》以及《关于核实〈华联控股股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2015年4月16日，公司全体独立董事发表《关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
6、2015年6月3日，公司召开2014年年度股东大会，经出席本次股东大会有表决权股东以特别决议方式审议并通过了《激励计划（草案）及其摘要》的议案、《考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
7、2015年6月9日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2016年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象徐笑东先生已离职，且已办理完毕离职手续，同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票80万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并以授予价格回购注销。
经公司确认并经信达律师核查，公司限制性股票激励对象徐笑东先生已辞职，公司已于2016年1月20日公告该事项。公司授予徐笑东先生限制性股票的数量为80万股，授予价格为2.68元/股，第一次解锁为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，业绩考核目标为以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于134%，且2015年净利润不低于5,000万。根据前述解锁条件以及徐笑东先生离职事实，徐笑东先生持有的限制性股票尚未达到第一次解锁条件。
经核查，本次回购注销限制性股票的价格为2.68元/股，与授予价格相同。
综上，信达律师认为，公司回购注销上述限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。
（以下无正文）
