华联控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

2016/4/27 10:24:00       

华联控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2016年4月25日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

由于个别激励对象离职的原因，公司需要根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，对已授出的部分限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下：

2015年6月3日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1．标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2．标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3．激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计45人，激励对象包括目前公司的董事、中高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占授予前总股本的比例
董炳根	董事长	120	7.23%	0.11%
丁跃	副董事长	100	6.03%	0.09%
胡永峰	副董事长	100	6.03%	0.09%
徐笑东	董事、总经理	80	4.82%	0.07%
范炼	董事	50	3.01%	0.04%
李云	董事	50	3.01%	0.04%
张梅	董事	50	3.01%	0.04%
倪苏俏	董事	50	3.01%	0.04%
苏秦	副总经理、财务负责人	50	3.01%	0.04%
黄欣	副总经理	50	3.01%	0.04%
陈善民	副总经理	50	3.01%	0.04%
孔庆富	董事会秘书	50	3.01%	0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（33人）		860	51.81%	0.77%
小计		1660	100%	1.48%
预留		190	10.27%	0.17%
合计		1,850	100.00%	1.65%

4．授予价格：限制性股票授予价格为每股2.68元。

5．对限制性股票锁定期安排的说明：

本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过4年。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占预留限制性股票数量比例
第一次解锁	自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

6．解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于134%，且2015年净利润不低于5,000万；
第二个解锁期	以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于836%，且2016年净利润不低于20,000万；
第三个解锁期	以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1772%，且2017年净利润不低于40,000万。

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于836%，且2016年净利润不低于20,000万；
第二个解锁期	以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1772%，且2017年净利润不低于40,000万。

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。

（2）激励对象层面考核要求

根据公司制定的《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

（二）股权激励计划实施状态

1．2015年4月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第八届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2．公司于2015 年5月11日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《华联控股股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》。

3．2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议并通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4．2015年6月9日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5．2016年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事分别对此发表了意见。

由于公司限制性股票激励计划激励对象徐笑东先生已离职，且已办理完毕离职手续，公司董事会经审议后同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 80万股。

本次回购注销完成后，公司总股本由1,140,487,712减少至1,139,687,712股，公司股本结构变动如下：

单位：股

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划激励对象徐笑东先生因离职已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票80万股进行回购注销，回购价格为2.68元/股。

独立董事经审议认为：关于公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，原激励对象徐笑东先生已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意对该部分股份按照《限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。

广东信达律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。

 

1．第八届董事会第二十一次会议决议；

2．第八届监事会第十六次会议决议；

3．独立董事关于第八届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见；

4．广东信达律师事务所出具的法律意见书。

 

特此公告。

 

 

华联控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十七日