华联控股股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告

2016/4/27 10:16:00       

（经2016年4月25日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过）

    根据财政部、证监会等五部委印发的 《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）、财政部《关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第 1 号的通知》（财会 [2012]3 号）、《关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第 2 号的通知》（财会 [2012]18 号）、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告 [2014]1 号）等规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

   三、内部控制评价工作情况

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、深圳市华联置业集团有限公司、杭州华联置业有限公司、杭州华联进贤湾房地产开发有限公司、浙江省兴财房地产发展有限公司、深圳华业纺织染有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.6%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的84.3%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:房地产开发、销售、租赁、工程招投标管理及工程项目实施等方面，评价过程中重点关注以下风险领域：规划设计流程、工程招投标管理流程、工程合同签订流程、签证审核、工程设计变更审核流程、项目成本结算流程、工程竣工验收流程、工程项目付款、合同管理业务流程、资金管理、筹投资业务、费用流程、租赁业务及租赁收款流程、担保流程等。纳入评价范围的业务和事项包括：

公司将坚持以“实干、创新、发展”为工作方针，全力以赴做好公司项目建设、销售及运营工作，努力完成“一个重点、两个突破、三个板块、四大节点、五项能力”方面的工作，继续开创华联事业发展新格局。

公司管理制度中企业文化理念是：焕发企业精神力量、释放人力资源活力、融汇员工心智创新、奉献社会公益爱心。弘扬“诚信、稳健、创新、超越”的精神，重振华联雄风，营造良好的企业文化氛围， 开展丰富多彩的各类活动，推广宣传企业文化理念，增强员工的凝聚力。同时重视员工利益，激发员工潜能，使员工与企业共同成长，实现员工的人生价值。

公司根据《中华人民共和国劳动法》等法规政策制定了《行政人事管理制度》，分别对人员招聘及录用管理程序、员工培训、员工薪酬福利管理体系、劳动合同管理程序、劳动工作纪律、干部异地交流管理等内容进行了详细的描述，对组织机构设置、岗位职责、绩效考核以及员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续均作了详尽的规范，在机构设置上，责权明确、管理科学；人员配备上，精干高效、合理分工。公司应进一步加强人才队伍建设和品牌建设，以及深化安全意识、法制意识和廉政建设等主要任务。

公司根据自身以房地产项目开发为主的业务特点，制定了《房地产项目开发管理制度》、《工程管理办法》、《工程造价管理办法》、《项目建设工程付款的管理规定》及《项目建设资金筹措及使用的管理办法》等内部制度，并制定了：“项目决策控制”、“规划设计”、“工程招投标”、“工程合同签订”、“工程质量监控”、 “工程项目付款审核”、“工程结算审批”、“工程竣工验收”等相关业务流程。就相关部门职责分工、地产项目投资决策、重要原材料采购程序、合同订立等有关内容做出了规定，使公司在项目立项、工程成本控制等方面有章可循，有效地保证了项目投资决策的科学性、工程成本的真实可信性和公司资产的安全性。

公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关规定，并结合公司以房地产产品销售为主的特点，制定了《客户信息管理制度》、《销售价格管理制度》、《特殊销售业务管理制度》、《销售人员佣金管理办法》、《销售现场管理制度》等内部制度，并制定了：“销售计划”、“销售价格”、“合同签订”、“客户信息管理”、“佣金计算与发放”等相关的业务流程。2015年，公司从广告宣传、信息展示与披露、销售组织等方面加强执行力度，进一步规范销售行为；遵循岗位职责分离、流程明晰、授权审批等原则，针对销售过程中各部门职责分工、营销策划、合同的签订、销售记录以及售房款的催收等做出具体规定，保证了销售业务真实完整地进行记录及销售款的及时回收，避免或减少公司坏账的发生。

结合公司房产租赁业务的特点，公司制定了有关物业管理相关的规章制度，如《房屋租赁管理规定》、《物业租赁经营考核方案》、《租赁物业装饰装修管理规程》，包括对房屋租赁合同的签订及变更程序、租赁物业日常管理等内容进行了详细的规定。

公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。公司依据《资金管理制度》、《授权审批制度》、《委托理财管理制度》、《预算管理制度》、《财务管理制度》等制定了“资金管理业务流程”、“筹资业务流程”、“投资业务流程”、“费用流程”，科学确定投融资目标和规划，完善资金的授权、批准、审验等相关管理制度，明确筹资、投资、营运等环节的职责权限和岗位分离要求。

    根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《信息披露及报告制度》等法律法规、制度的要求，公司制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》及“财务报告信息披露流程”，明确规定了编制财务报告的相关程序，以保障财务报告披露的及时、准确、完整。

公司结合自身实际情况，依据《固定资产及低值易耗品管理制度》《财务管理制度》制定了“固定资产业务管理流程”及“存货业务管理流程”就固定资产及存货范围、有关各部门职责、固定资产及存货采购审批权限、固定资产及存货日常管理及处置等内容进行了详细的规定。此外，随着公司投资性房地产业务的日益增大，为明确公司投资性房地产的取得、日常管理、处置等审批权限和管理职责，2015年新增制定《投资性房地产管理暂行办法》。

公司制订了《合同管理制度》，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，持续加大对公司合同业务监管，促进合同有效履行，提高风险管控水平。

为规范公司对外信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司制定了《信息披露及报告制度》、《重大事务及信息报备制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《关联交易管理制度》，明确了信息披露的主要内容、相关职能部门、工作责任及要求等。

公司制定并实施《担保管理制度》、《财务管理制度》及担保业务管理流程，明确对外担保的条件、审批权限、审批程序及信息披露，规定公司对外担保须经出席董事会董事2/3以上并经全体董事过半数审议同意，或者经股东大会批准。2015年公司担保业务主要是与华联发展集团的互保，其担保风险可控。

公司关联交易采取诚实信用、公平公允、有利于公司经营和发展的原则。所有关联交易均需履行规定的批准程序，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《企业会计准则》、《关联交易管理制度》的相关规定，公司董事会对所有重大关联交易的公允性发表意见，独立董事单独对关联交易的公允性发表书面意见。

公司在经营过程中非常注重信息手段和方法的使用，通过使用OA办公自动化系统和ERP管理信息软件及财务用友NC核算系统，为关键业务和流程控制的实施、提高核算的及时性、准确性。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

（1）企业经营活动严重违反国家法律法规；

（2）发现董事、监事和管理层的对财务报告构成重大影响的舞弊行为；

（3）更正已发表的财务报告，以反映对错误或舞弊导致的重大错报的纠正；

（4）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（5）已报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，未加以改正；

（6）发生对公司造成严重负面影响的重大诉讼案件，影响到公司的持续经营。

重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

 

    参照财务报告内部控制缺陷的评价标准，从公司治理、运营、法律法规、社会责任、企业声誉等维度进行综合评估，确定公司非财务报告内部控制缺陷的评价标准。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷是直接财产损失金额大于1000万元及以上；重要缺陷是直接财产损失金额500万元（含）至1000万元；一般缺陷是直接财产损失金额10万元（含）至500万元。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

    重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

    一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

针对本次自我测试评价工作中发现的内部控制一般缺陷，公司已要求责任部门认真组织相关整改,截至目前已经基本整改完毕。

 

不适用。

 

                                         华联控股股份有限公司  

                                      2016年4月27日