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华联控股股份有限公司关于对限制性股票激励计划进行调整的公告
2015/6/11 16:58:00       

 

证券代码：000036      证券简称：华联控股      公告编码：2015-027
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据2015年6月3日召开的2014年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2014年度股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年6月3日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计46人，激励对象包括目前公司的董事、中高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
姓名
职务
获授的限制性股票数量(万股)
占授予限制性股票总数的比例
占目前总股本的比例
董炳根
董事长
120
6.32%
0.11%
丁跃
副董事长
100
5.26%
0.09%
胡永峰
副董事长
100
5.26%
0.09%
徐笑东
董事、总经理
80
4.21%
0.07%
范炼
董事
50
2.63%
0.04%
李云
董事
50
2.63%
0.04%
张梅
董事
50
2.63%
0.04%
倪苏俏
董事
50
2.63%
0.04%
苏秦
副总经理、财务负责人
50
2.63%
0.04%
黄欣
副总经理
50
2.63%
0.04%
陈善民
副总经理
50
2.63%
0.04%
孔庆富
董秘
50
2.63%
0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（34人）
910
47.89%
0.81%
预留
190
10.00%
0.17%
合计
1,900
100.00%
1.69%
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股2.68元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁安排
解锁时间
可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次解锁
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
40%
第三次解锁
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
解锁期
业绩考核目标
第一个解锁期
以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于134%，且2015年净利润不低于5,000万；
第二个解锁期
以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于836%，且2016年净利润不低于20,000万；
第三个解锁期
以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1772%，且2017年净利润不低于40,000万。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（2）激励对象层面考核要求
根据公司制定的《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年4月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第八届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、公司于2015 年5月11日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《华联控股股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》。
3、2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议并通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年6月9日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况
（一）调整原因
公司股权激励计划中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
本次调整后，公司此次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数由46人调整为45人，调整后的激励对象均为公司2014年度股东大会审议通过的《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司首次授予的限制性股票的激励对象从46人调整为45人，首次授予的限制性股票数量从1,710万股调整为1,660万股，预留190万股。
根据公司2014年度股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本激励计划限制性股票授予数量的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划限制性股票的授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于对公司股权激励计划限制性股票数量的调整发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
由于公司股权激励计划确定的个别激励对象因为个人原因，自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司首次授予的限制性股票的激励对象从46人调整为45人，首次授予的限制性股票数量从1,710万股调整为1,660万股，预留 190万股。
五、监事会对激励对象的核查意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票。公司董事会同意上述人员放弃该部分限制性股票（或公司董事会同意取消上述人员的激励对象资格）。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由46名调整为45名，首次授予限制性股票总量由1,710万股调整为1,660万股，预留 190万股。
以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
本激励计划授予事宜已取得必要的批准和授权；本激励计划已经满足相关授予条件；本激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格和限制性股票来源符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议公告；
2、第八届监事会第十三次会议决议公告；
3、独立董事关于第八届董事会第十五次会议审议事项的独立意见；
4、广东信达律师事务关于华联控股股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
 
 
特此公告。
 
 
 
华联控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十一日