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华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
2015/4/20 15:48:00        华联控股

 

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
 
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《华联控股股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量1,900万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额112,388.77万股的1.69%，其中首次授予1,710万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额112,388.77万股的1.52%。预留190万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额112,388.77万股的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
4、本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过4年。自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，首次授予限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排
解锁时间
可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至
首次授予日起24个月内的最后一个交易日止
30%
第二次解锁
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至
首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
40%
第三次解锁
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至
首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
30%
预留授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排
解锁时间
可解锁数量占预留限制性股票数量比例
第一次解锁
自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二次解锁
自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
5、华联控股授予激励对象限制性股票的价格为2.68元/股。授予价格依据本计划公告前 20 个交易日华联控股股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）5.36元的50%确定。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若华联控股发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若华联控股发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、华联控股承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、华联控股承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、华联控股股东大会审议通过。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


 
 
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 

华联控股、本公司、公司
指
华联控股股份有限公司。
限制性股票激励计划、激励计划、本计划
指
以华联控股股票为标的，对公司管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
限制性股票
指
激励对象按照本计划规定的条件，从华联控股获得一定数量的华联控股股票。
激励对象
指
按照本计划规定获得限制性股票的华联控股董事、高级、中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
授予日
指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格
指
华联控股授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期
指
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。
解锁日
指
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》。
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》
指
《华联控股股份有限公司章程》。
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会。
证券交易所
指
深圳证券交易所。
元
指
人民币元。

 
 


为进一步完善华联控股股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括独立董事和监事。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计46人，具体包括： 
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。  
预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为华联控股向激励对象定向发行1,900万股股票。 
（二）激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量1,900万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额112,388.77万股的1.69%，其中首次授予1,710万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额112,388.77万股的1.52%。预留190万份，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额112,388.77万股的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
职务
获授的限制性股票数量(万股)
占授予限制性股票总数的比例
占目前总股本的比例
董炳根
董事长
120
6.32%
0.11%
丁跃
副董事长
100
5.26%
0.09%
胡永峰
副董事长
100
5.26%
0.09%
徐笑东
董事、总经理
80
4.21%
0.07%
范炼
董事
50
2.63%
0.04%
李云
董事
50
2.63%
0.04%
张梅
董事
50
2.63%
0.04%
倪苏俏
董事
50
2.63%
0.04%
苏秦
副总经理、财务负责人
50
2.63%
0.04%
黄欣
副总经理
50
2.63%
0.04%
陈善民
副总经理
50
2.63%
0.04%
孔庆富
董秘
50
2.63%
0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（34人）
910
47.89%
0.81%
预留
190
10.00%
0.17%
合计
1,900
100.00%
1.69%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起4年。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华联控股股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）锁定期与解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
 首次授予限制性股票的解锁安排如表所示：
解锁安排
解锁时间
可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次解锁
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
40%
第三次解锁
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排
解锁时间
可解锁数量占预留限制性股票数量比例
第一次解锁
自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二次解锁
自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（一）首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.68元的价格购买公司向激励对象增发的华联控股限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日华联控股股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）5.36元的50%确定，为每股2.68元。
（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票。反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、华联控股未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、华联控股未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
解锁期
业绩考核目标
第一个解锁期
以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于134%，且2015年净利润不低于5,000万；
第二个解锁期
以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于836%，且2016年净利润不低于20,000万；
第三个解锁期
以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1772%，且2017年净利润不低于40,000万。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期
业绩考核目标
第一个解锁期
以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于836%，且2016年净利润不低于20,000万；
第二个解锁期
以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1772%，且2017年净利润不低于40,000万。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
4、根据公司制定的《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）调整的程序
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日华联控股向激励对象授予的权益工具公允价值，该等公允价值总额作为华联控股本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设授予日为2015年6月，则2015年-2018年限制性股票成本（不包括预留部分）摊销情况见下表：
限制性股票成本
（万元）
2015年
（万元）
2016年
（万元）
2017年
（万元）
2018年
（万元）
1,723
603
732
316
72
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在华联控股内，或在华联控股下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并以授予价格回购注销。 
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并以授予价格回购注销。
3、激励对象因退休而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。
1、本计划在中国证监会备案无异议、华联控股股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
 
华联控股股份有限公司
董 事 会
 2015年4月16日