深圳中冠纺织印染股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告
2014/10/15 15:33:00 深中冠
证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B 公告编号：2014-0687
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月6日以电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届监事会第十五次会议的通知。各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2014年10月13日现场表决方式召开了公司第六届监事会第十五会议。会议由监事长董炳根先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。
经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组。本次重大资产重组的主要内容包括：（1）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括三项交易内容：（1）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方，具体转让安排由双方协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
1. 交易对方
本次重大资产置换的交易对方分别为神州长城全体股东。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
2. 置出资产
本次交易中的置出资产为公司的全部资产及负债。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
3. 置入资产
本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城100%的股权。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
4. 资产置换
公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自应承担的置换价值。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
5. 资产置换差额的处理方式
本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
6. 定价原则
本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产、置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。评估基准日为2014年7月31日。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
7. 置出资产的转让安排
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定的第三方，具体交易条款由双方协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
8. 置出资产涉及的人员安排
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。
公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或华联集团指定的第三方负责解决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
9. 损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益归属于神州长城全体股东，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或神州长城予以补偿。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易中，神州长城全体股东所持置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份购买，具体发行方案如下：
1. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股票种类和面值
公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以置入资产作价超过置出资产的差额部分进行认购。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
4. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
5. 发行数量
神州长城全体股东中任一股东通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易对价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价格。任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，任一股东自愿放弃。
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
6. 新增股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及陈略、何飞燕盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
神州长城全体股东中何森本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
7. 新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
9. 业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
盈利补偿主体陈略及何飞燕应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。盈利补偿主体初步承诺神州长城在2014年至2017年期间的利润数不低于18,200万元、28,000万元、36,700万元以及48,600万元。最终的盈利补偿主体承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，由中冠股份与盈利补偿主体另行确定。
如标的资产在业绩补偿期实现的累计实际净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于各方确定的承诺利润数，则陈略、何飞燕应依据约定的补偿方式对本公司进行补偿。
若本次交易在2014年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易在2014年12月31日之后且在2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2015年度、2016年度、2017年度。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（2）盈利补偿安排
在业绩补偿期内，中冠股份进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责中冠股份年度审计的会计师事务所于中冠股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。盈利承诺期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对中冠股份进行补偿。
业绩补偿期内每个会计年度内盈利补偿主体应补偿金额的计算公式如下：每年盈利补偿主体应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－已补偿金额。
盈利补偿主体应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份进行补偿。如盈利补偿主体持有的股份数量不足，则不足部分应当由盈利补偿主体以现金进行补偿。
盈利补偿主体每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
盈利补偿主体用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买资产中获得的股份总数为限。
盈利补偿主体向中冠股份支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（3）减值测试及补偿
补偿期限届满后，中冠股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则盈利补偿主体应参照盈利承诺补偿的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务发生时，盈利补偿主体应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产中取得的股份进行补偿；如盈利补偿主体持有的股份数量不足，则不足部分由盈利补偿主体另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润盈利补偿主体已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（4）盈利补偿主体内部补偿责任分担
陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义务，即陈略承担其中90.55%，何飞燕承担其中9.45%。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
10. 决议有效期
本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（四）募集配套资金
公司拟向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）非公开发行股份募集配套资金，具体发行方案如下：
1.发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”），陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）以现金方式认购公司向其发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
3.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
4.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为不超过61,000万元，其中陈略认购金额不超过50,000万元，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）认购金额不超过11,000万元。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过61,991,869股，其中陈略认购新增股份数量不超过50,813,008股，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）认购新增股份数量为11,178,861股。
公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
6.募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金用于海外项目保函保证金及相关费用、保险金、海外营销网络建设项目、公司第二阶段信息化建设项目以及支付本次交易相关税费及中介费用。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
7.滚存未分配利润的处置
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
8.锁定期安排
陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）通过本次发行获得的公司新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、 审议通过《本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组的相关协议，本次交易完成后，交易对方陈略将成为公司的控股股东与实际控制人；在本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团或其指定的第三方，目前华联集团通过华联控股股份有限公司实际控制中冠股份，为中冠股份的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，同时为保护中小股东利益，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及现实际控制人之间的交易，构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
公司监事会同意公司与神州长城全体股东、华联集团签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
公司监事会同意公司与神州长城控股股东与实际控制人陈略以及股东何飞燕签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
公司监事会同意公司与陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
监 事 会
2014年10月15日
