华联控股股份有限公司董事会关于华联进贤湾公司向华联杭州湾公司借款暨关联交易的议案公告
2014/12/6 14:58:00 华联控股
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2014-031
(本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过)
公司及公司董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本事项于2011年11月18日经公司第七届董事会第七次会议审议通过，鉴于该借款协议已期满，本次需要重新履行内部审批程序。有关该关联交易事项的有关情况可查阅《第七届董事会第七次会议决议公告》，公告编号：2011-015。
一、关联交易概述
1、杭州华联进贤湾房地产开发有限公司(以下简称“华联进贤湾公司”)向浙江华联杭州湾创业有限公司(以下简称“华联杭州湾公司”)借款人民币8,200万元，用于补充企业的营运资金，该借款协议已期满需续约，提请公司本次董事会审议，同意将该《借款协议》有效期限延长至2017年12月31日，华联进贤湾公司根据自身的财务状况可提前归还。
2、华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)为本公司控股股东，持有本公司31.32%股权，本公司持有浙江省兴财房地产发展有限公司(以下简称“兴财房地产公司”)70%股权，华联进贤湾公司为兴财房地产公司持股100%的全资子公司；另外，华联集团持有深圳市华联发展投资有限公司(以下简称“华联投资公司”)94.94%股权，华联投资公司持有华联杭州湾公司45%股权。因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易需经公司董事会审议通过后方可实施，审议本议案时，公司关联董事董炳根先生、丁跃先生、胡永峰先生、李云女士、张梅女士和倪苏俏女士等6人须回避表决。
3、本次关联交易的借款金额为人民币8,200万元。三年合计支付利息约2,084万元(年利率8.47%),占公司最近一期经审计(2013年末)净资产值的1.11%。根据《公司章程》及有关规定，本次交易经公司董事会审议后生效。
二、关联方基本情况
1、本次交易的关联方关系图
上述各有关企业的公司简介，可查阅公司定期报告或公司《第七届董事会第七次会议决议公告》，公告编号：2011-015。
2、兴财房地产公司简况
兴财房地产公司在杭州千岛湖拥有32万平方米低密度住宅用地，该地块由其全资子公司华联进贤湾公司负责开发，冠名为“半岛小镇”项目，计划分两期进行开发，一期于2014年3月开始动工兴建。
三、关联交易的主要内容
1、借款金额：人民币8,200万元。
2、借款期限：延期至2017年12月31日为止。
3、借款利息：年利率8.47%计算。
四、本关联交易的目的和对公司的影响
本次交易主要目的是确保华联进贤湾公司的运营稳定，保障公司在建房地产项目建设的顺利进行。本关联交易体现了关联方对上市公司稳定发展的支持，对公司生产经营和当期财务状况无不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
1、日常关联交易(租赁办公场地)事项合计金额约300万元，向关联方华联投资公司出售四套“城市山林”房产，成交金额2,479.97万元；
2、华联集团为本公司提供担保额度160,000万元，实际发生80,000万元；
3、华联集团向本公司提供短期借款70,000万元(现已全部归还)。
3、本公司为华联集团提供担保额度为160,000万元实际发生50,000万元；
4、公司与华联杭州湾公司关联交易金额为0元。
上述关联交易已履行规定的批准程序。
六、独立董事事前认可和独立意见
我们作为公司独立董事，对公司提交的“关于华联进贤湾公司向华联杭州湾公司借款暨关联交易的议案”及相关资料进行了认真审阅，公司有关人员事前已就上述关联交易事项和我们进行了沟通，我们听取了公司有关人员的汇报并审阅了相关资料，我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。
我们认为：华联进贤湾公司目前正在开发杭州千岛湖“半岛小镇”房地产项目，本次关联交易主要是确保华联进贤湾公司运营稳定，有利于推动上市公司进一步提升可持续发展能力。
本次关联交易履行的决策程序及表决程序合法，交易定价公允、合理,不存在损害公司及公司中小股东利益的行为。
七、备查文件
1．华联进贤湾公司与华联杭州湾公司签署的《借款协议》。
2．公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告
华联控股股份有限公司董事会
二○一四年十二月五日
