股票简称：华联控股      股票代码：000036     公告编号：2014-019

　　公司及公司董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年8月11日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于本公司借款及关联交易事项的议案》，具体情况如下：
　　一、基本情况概述
　　深圳宝安27区更新项目(现冠名为“华联城市全景花园”)总投资约29亿元，公司为了确保该项目建设的稳步推进，力争提前完工并产生效益，现需要提请控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)向本公司提供财务方面的资助及支持：
　　1、华联集团拟向本公司提供总额不少于7亿元人民币(含7亿元)现金借款额度。
　　2、本公司拟通过资产抵押、委托贷款方式，向银行借款16亿元人民币，华联集团将为该笔借款提供连带责任担保。
　　3、在上述借款担保期限内，本公司将为华联集团(含其控股的子公司)提供同等额度的对外融资连带责任担保，即相互之间的互保额度为16亿元人民币。
　　由于华联集团为本公司控股股东，持有本公司31.32%股份，上述三事项均构成关联交易。其中,华联集团提供的借款7亿元、本公司向银行借款及与华联集团互保的16亿元，分别占公司最近一期经审计(2013年末)净资产值的37.36%、85.38%，根据《公司章程》及有关规定，本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
　　本次关联交易关联董事董炳根、丁跃、胡永峰、李云、张梅、倪苏俏回避表决。
　　二、关联方基本情况
　　华联集团：成立于1983年8月，注册资本为9,061万元，法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。
　　华联集团目前正在进行两大项目的开发建设，也处于资金投入的关键时期：一是杭州滨江区大型商业配套项目--星光大道(总长1,000米商业步行街)，该项目总建筑面积30多万平方米，总投资金额约10亿美元，一期项目竣工投入营运，二期项目建设已近尾声；二是“华联进贤湾国际旅游度假区”项目，该项目是集国际会议度假中心、国际健康管理中心、山地体育公园、生态水公园、森林休闲公园、佛禅文化园、百草养生谷、欧式风情小镇等于一体的旅游综合体项目，项目总用地面积13.6平方公里，其中陆地9.8平方公里。项目计划总投资80亿元，目前正在进行项目的整体规划调整和基础设施等前期建设工作。
　　截至2013年12月31日，华联集团总资产80.56亿元，净资产38.21亿元，2013年实现营业收入18.99亿元。
　　三、借款、担保事项主要内容
　　1、华联集团拟向本公司提供总额不少于7亿元人民币(含7亿元)现金借款额度，年利率不超过10%(含10%)，期限为一年，自借款合同生效日起计算。本额度在借款期限内，公司与华联集团进行协商，根据各自现金流状况可随借随还。
　　2、本公司拟通过资产抵押、委托贷款方式，向银行借款16亿元人民币，年利率为10%，借款期限为三年，自委托贷款合同生效日起计算。华联集团将为该笔借款提供连带责任担保。
受托贷款银行拟定为：包商银行股份有限公司深圳分行
　　本借款事项涉及抵押的资产包括：“华联城市全景花园”项目土地、以及本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司、深圳华业纺织染有限公司、上海申冠置业发展有限公司和杭州华联置业有限公司名下的部分房产，上述用于抵押的房产经贷款机构确认且合计评估价值不少于16亿元人民币。
　　3、应华联集团要求，在上述借款担保期限内，公司将为华联集团(含其控股的子公司)提供同等额度的对外融资连带责任担保，即相互之间的互保额度为16亿元人民币。
　　上述两担保事项为连带责任担保，除适用上述银行机构外，也适用于其他银行机构。
　　授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表签署上述三事项的有关协议，本公司将根据该三事项的实际执行情况，及时进行临时披露或在定期报告中进行详细披露。
　　四、涉及关联交易的其他安排
　　根据公司实施的《担保管理规定》及有关规定，本公司为华联集团提供上述担保事项需要签署反担保协议。即公司与华联集团签署上述担保协议时，华联集团须同时与本公司签署反担保协议。
　　五、本次交易目的及对上市公司影响
　　公司正处于新建房地产项目资金投入高峰期，本次借款事宜主要解决“华联城市全景花园”项目(计划于2015年底前预售)的资金需求问题，并拟通过本次关联交易争取华联集团对公司发展的更大支持，确保在建、拟建项目工程进度的稳步推进。
　　上述借款、互保事项主要基于双方业务发展的需要，有利于维护公司日常经营活动的正常开展与稳定，促进本公司可持续发展，不会对公司本期、未来财务状况和经营成果产生任何负面或不利影响，对“华联城市全景花园”项目的建设及提前或按期完工将产生积极影响。
　　六、年初至披露日与华联集团累计已发生的各类关联交易总额情况
　　1、本公司及控股子公司租赁华联集团的办公场地费用合计约220万元。
　　2、深圳市华联置业集团有限公司向深圳市华联发展投资有限公司出售四套“华联城市山林花园”住宅，成交价格为2,479.97万元。
　　3、华联集团为本公司担保总额1亿元。
　　4、本公司为华联集团担保总额5亿元。
　　5、华联集团关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司向本公司下属企业杭州华联进贤湾房地产开发有限公司提供现金借款8,200万元。
　　上述关联交易事项已经履行了规定的审批程序及进行了信息披露。
　　七、累计对外担保数量及逾期担保情况
　　截至2014年6月30日，公司(含控股子公司)对外担保总额共计5亿元，占公司最近一期经审计净资产18.74亿元的26.68%。
公司逾期担保累计数量为零。
　　八、独立董事意见
　　本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。
　　独立董事认为：多年来，华联集团为本公司的可持续发展做出了重大贡献，在产业结构调整、主业转型等方面提供了大量人力、财力支持。本次关联交易借款及担保事项，体现华联集团对上市公司后续发展的关心和支持，交易本身公正、公平，是一项互惠互利的交易，华联集团经济实力雄厚，公司与其进行互保应不会产生风险。
　　根据有关法律、法规和《公司章程》规定要求，上述关联交易事项在履行规定的批准程序，须提请公司股东大会批准后实施。
　　九、其他事项
　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关规定，本次关联交易事项的审议方式及表决生效需遵循如下条件：
　　1、本次关联交易事项将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行,其中，公司控股股东华联集团在审议本议案时须回避表决。
　　2、本次关联交易事项经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

华联控股股份有限公司董事会  

二○一四年八月十一日