证券简称：华联控股 证券代码：000036 公告编号：2014-014
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日前，本公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号文”）规定要求，提请控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)需要就先前作出的关于同业竞争承诺事项进行重新规范。本公司分别于2014年2月15日、4月2日、4月30日就此事及其进展情况进行了公告。经多次、多方协商并向有关部门进行专业咨询，日前，华联集团确定规范方案，并向本公司报送了《华联发展集团有限公司关于重新规范同业竞争承诺事项的公告》(查阅同日公告)，现对该承诺事项补充披露如下：
一、关于华联集团重新规范同业竞争承诺事项的具体内容
除杭州“星光大道”项目和杭州“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”外，华联集团及其控制的其他关联单位不再新增从事其他房地产开发建设业务，就现有房地产开发业务，华联集团承诺在五年内解决与华联控股之间将面临的同业竞争事宜，若未能在该承诺限期内避免同业竞争的，拟通过资产托管等方式进行解决，以避免与华联控股之间发生直接或间接同业竞争的情形。
二、重新规范前的履约情况及履约能力分析
2010年起，公司主业转型为房地产。
多年来，华联集团对公司的可持续发展作出重大贡献。华联集团于1998年通过资产置换把优质的房地产资产注入本公司，公司当时的主营仍为纺织服装。华联集团2008年作出了规避同业竞争的承诺，目的是在条件许可、时机成熟的基础上逐步解决将面临的同业竞争问题，支持上市公司做大、做强地产主业。华联集团自承诺做出至今严格恪守承诺，并相应实施了以下举措：
1、2010年10月，华联集团将其关联企业所持有的浙江兴财公司70%股权全部转让给本公司，公司自此取得浙江兴财公司开发的“半岛小镇”住宅项目。
2、2013年9月，本公司申请了股票停牌拟实施重大资产重组，拟通过定向发行股份方式收购“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”。
该项目总占地面积13.6平方公里，陆地面积9.8平方公里，拥有73宗国有建设用地合计188.65万平方米，租用林地5000多亩。该项目占地面积大、建设用地面积大、投入大，实行重大资产重组之后既要妥善考虑巨额投入的资金来源问题，同时又要满足已取得土地两年内须动工兴建的土地政策规定要求，另外该项目诸多地块的规划调整、分期开发等需要多方参与同意特别是地方政府的同意。所有的规划调整等事项都必须要经过当地政府的前置审批，重组方案同时需要上报国土资源部、中国证监会审批通过。公司认为继续推进该重组事项存在较大的不确定性，因此，终止了本次重大资产重组事宜。
公司董事会认为，就华联集团而言，其具备履约能力，并严格信守承诺。
三、同业经营或同业竞争情况分析
本公司从事房地产开发业务主要集中在住宅地产方面，华联集团及所属企业至今没有从事过单一的纯住宅地产项目开发。
华联集团目前仅有的两大地产项目：杭州“星光大道”项目为文化、旅游、商贸综合体项目(商业步行街)，该项目计划总投资10亿美金；“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”为休闲、度假的旅游综合体项目，计划总投资80亿元。本公司在杭州钱江新城投资开发“UDC·时代广场”项目(时代大厦、钱塘会馆、全景天地)为产权、商务式综合体项目。该三项目虽同为房地产综合体项目，但各自产品的市场定位差异较大。
华联集团“星光大道”项目位于杭州市滨江区，本公司在周边区域没有土地储备、开发项目和待开发项目，该项目与本公司不存在直接竞争的情况。
华联集团在千岛湖的“千岛湖进贤湾旅游综合体”项目，该项目子项目含部分配套住宅，与本公司“半岛小镇”住宅项目在同一区域，未来将构成直接同业竞争。
本公司与华联集团及其关联企业之间虽然存在同业经营现象，但对上市公司独立性不构成实质性影响，没有因此而衍生频繁或大量日常关联交易的情况，没有因此而发生过控股股东侵害中小股东利益的情况。解决本公司与华联集团之间存在的同业竞争，重点在于防范未来及针对现有的同业经营现象可能会演化成同业竞争的情形提前做好应对。所以，根据上市公司规范治理要求，2008年华联集团就同业竞争事宜作出了上述承诺。
四、履约方式及时间分析
从现实情况来看，公司目前解决同业竞争问题的主要困难：一是目前国内房地产行业为政策性限制行业，主管部门对上市公司房地产企业资产重组、再融资审核严格，审批难度大。二是本公司不具备受约条件和能力，华联集团现有的地产综合体项目，投资规模大，资金需求量大，而本公司目前在建的几大房地产项目尚存在较大资金缺口，目前没有资金也没有实力运作这么大体量的投资项目。
目前国内房地产行业属于限制性发展行业，在限购、限贷和限价等严厉政策调控下，其市场前景存在较大的不确定性。此外，房地产行业为资金密集型行业。每个房地产项目都需要投入巨额资金，如果稍有不慎，就会引发资金链断裂的风险。本公司目前在建、拟建的几大房地产项目将面临较大的资金需求压力，亟需通过做好自身经营与发展规划，适当控制建设规模、扩张速度和负债规模，应对当前严厉的房地产调控形势，确保企业保持平稳与健康发展。
本公司董事会认为，公司目前发展重心在于加快推进自身在建、拟建房地产项目建设及筹备进度，增强抗风险能力和提高盈利能力。目前与华联集团之间存在的同业经营事宜，没有对公司日常经营构成实质性影响。解决同业竞争问题应采取并购、重组等方式对单个地产项目实行整体性、一次性解决方案，如果采取部分、分年、分批解决方式，反而会衍生出大量的日常关联交易，也不被项目所在地相关政府部门认同。
整体性、一次性的解决同业竞争势必构成公司的重大资产重组。由于目前对房地产行业的政策调控，重组方案获得政府批准难度大。即使重组方案获得批准，如果不能有效解决该重大项目的资金需求问题，公司将面临资金量断裂及土地逾期未开发被收回的风险。
目前，本公司与华联集团之间存在同业竞争问题主要体现在杭州千岛湖区域内，基于上述分析及考虑，公司董事会认为：华联集团作出的五年内解决同业竞争问题的履约方式及履约时限是可行的，公司争取在五年之内完成千岛湖“半岛小镇”项目开发与销售，以解决在该区域内的同业竞争问题。
五、履约风险及对策
1、本公司计划对华联集团所属物业实行统一规划、统一管理。2013年5月，本公司下属企业华联物业集团通过招投标竞得“星光大道一期”物业管理权，目前正在为介入“星光大道二期”的物业管理做好前期准备工作。公司今后也会积极参与“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”的物业管理权招投标，计划先从物业管理方面规避同业竞争，进一步扩大华联物业集团经营规模，提升华联物业集团持续发展能力和竞争实力。
2、各自项目在开发进度、建设周期上进行差异化安排。本公司“半岛小镇”项目于2014年3月正式开始动工兴建，华联集团“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”正在进行功能与配套设施建设、园林环境改造以及一期生态休闲公园等建设工作，“半岛小镇”项目在建设进度上优势明显，并将依托“千岛湖进贤湾旅游综合体”项目得天独厚的园林景观及完善配套设施等资源，获得更好、更快发展。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一四年五月三十日
